Verslag van de Raad van Commissarissen

In dit verslag licht de Raad van Commissarissen (RvC) toe hoe hij in 2025 zijn rol als toezichthouder, adviseur en werkgever van de Raad van Bestuur (RvB) heeft vervuld. Daarnaast beschrijft de RvC de belangrijkste onderwerpen waarbij hij dit jaar betrokken was.

De impact van de energietransitie wordt steeds zichtbaarder. Het elektriciteitsnet raakt op steeds meer plaatsen vol (netcongestie). De RvC onderschrijft de aanpak van Alliander om netcongestie tegen te gaan. Naast uitbreiding en verzwaring van de elektriciteitsnetten is juist het slimmer benutten van het bestaande net en het verbreden van de energiemix – bijvoorbeeld met warmtenetten – noodzakelijk om tot een congestievrij energiesysteem te komen. Ondanks deze inspanningen liepen de wachtlijsten voor aansluitingen in 2025 verder op. Ook de betaalbaarheid en financiering van de energietransitie vroegen nadrukkelijk aandacht, evenals de toenemende maatschappelijke en politieke druk op de organisatie. Deze onderwerpen zijn uitvoerig besproken met de RvB. Daarnaast besteedde de RvC aandacht aan de rol van Alliander bij de ontwikkeling van publieke warmtenetten, de aanpassing van de topstructuur en het selectieproces voor een nieuwe commissaris.

Belangrijke onderwerpen en ontwikkelingen in 2025

Veiligheid

Veiligheid is topprioriteit bij Alliander en staat structureel op de agenda. De RvC heeft zich uitgebreid laten informeren over de integrale veiligheidsaanpak die gericht is op het realiseren van een structureel hoger veiligheidsniveau. Zo zijn onder meer interne veiligheidscampagnes ingezet om het risicobewustzijn te vergroten.

Via kwartaalrapportages volgt de RvC het aantal ongevallen met verzuim nauwgezet. Hoewel sprake is van een dalende trend, ligt het aantal incidenten nog niet op het gewenste niveau. De RvC benadrukt daarom het belang van blijvende aandacht voor veiligheid en het verankeren hiervan in de organisatiecultuur. Ook in 2026 blijft veiligheid een belangrijk aandachtspunt.

Strategie

De voortgang van de strategie staat op de agenda van iedere vergadering. Deze wordt gemonitord via kwartaalrapportages die inzicht geven in de operationele en financiële prestaties. Daarnaast komen in vrijwel iedere vergadering strategisch relevante onderwerpen aan bod, wat leidt tot constructieve dialogen.

Een belangrijk aandachtspunt was de opschaling van de productie. In dat kader is de RvC geïnformeerd over initiatieven zoals de wijkgerichte aanpak voor het verzwaren van laagspanningsnetten en de strategie om de aannemerscapaciteit te vergroten. Ook het flexibeler benutten van het net kwam regelmatig aan de orde, met aandacht voor technische oplossingen (zoals het zwaarder belasten van assets), flexibele contracten, de gebiedsgerichte aanpak en nieuwe tariefmodellen. Verder was er aandacht voor digitalisering en de inzet van artificial intelligence (AI), het verbeteren van de klantbediening en de verdere transformatie van de organisatie.

Tijdens de jaarlijkse strategiedag zijn de voortgang, dilemma’s en uitdagingen rond schaalbaarheid en standaardisatie uitgebreid besproken. Daarnaast is de RvC meegenomen in de verdere ontwikkeling van het energiesysteem. Na een introductie door de CTO over het toekomstperspectief van Alliander werden aanvullende visies gedeeld, zowel vanuit regionaal perspectief (Havenbedrijf Amsterdam) als vanuit nationaal beleidsmatig perspectief (ministerie van Klimaat en Groene Groei). De RvC kijkt terug op een waardevolle en inspirerende dag.

Financiering energietransitie

De energietransitie vraagt om grote investeringen en leidt tot een aanzienlijke financieringsbehoefte. Door de stijgende investeringen was in 2025 sprake van een negatieve kasstroom van € 1,2 miljard. Om de groei van het elektriciteitsnet te kunnen financieren, zal Alliander de komende jaren in toenemende mate een beroep doen op de kapitaalmarkt.

Het grootste deel van de financieringsbehoefte in 2025 is ingevuld met obligaties. De RvC heeft goedkeuring verleend aan de uitgifte van twee groene obligatieleningen van in totaal € 1 miljard en een groene hybride obligatielening van € 500 miljoen. Deze obligaties zijn in april en oktober 2025 succesvol geplaatst.

Met het oog op de langetermijnfinancierbaarheid is begin 2025 het dividendbeleid herzien. Na constructieve gesprekken tussen de RvB en de grootaandeelhouders en intensief overleg tussen de RvB en de RvC stemde de RvC in met een actualisatie van het dividendbeleid, waarbij een dividendplafond van € 100 miljoen per jaar is toegevoegd. Door een groter deel van de winst te herinvesteren in de energienetten kan Alliander de behoefte aan externe, relatief kostbare financiering beperken. Het geactualiseerde dividendbeleid is toegelicht tijdens de AvA van 16 april 2025.
Op 22 september 2025 publiceerde de ACM de ontwerpmethodebesluiten voor de reguleringsperiode vanaf 2027. Deze bepalen hoe de inkomsten van netbeheerders worden gereguleerd en zijn daarmee van groot belang voor de financiering. De ACM stapt over van maatstafregulering naar een cost-plusmodel. De RvC is in beginsel positief over deze nieuwe reguleringsmethode, die beter aansluit bij de uitdagingen van de energietransitie en meer zekerheid biedt over tijdige dekking van noodzakelijke investeringen. De ACM zal naar verwachting in februari 2026 de definitieve besluiten vaststellen.

Warmte

Met het aannemen van  de Wet collectieve warmte (Wcw) is een belangrijke randvoorwaarde gerealiseerd voor het versnellen van de aanleg van warmtenetten. Wel heeft Alliander opgeroepen om ook aan overige randvoorwaarden ten aanzien van financiering en tarifering te voldoen. Deze zijn nodig om te zorgen dat warmtenetten gerealiseerd kunnen gaan worden.

Alliander ziet het ook als haar verantwoordelijkheid om een actieve rol spelen in de realisatie van publieke warmtenetten en heeft besloten per 1 januari 2026 een publiek integraal warmtebedrijf op te richten, inclusief een warmteservicebedrijf. Dit warmtebedrijf krijgt een centrale rol in de ontwikkeling van publieke warmtenetten en zal naast de aanleg van infrastructuur ook warmte leveren aan zakelijke klanten en huishoudens. Deze stappen sluiten aan bij de visie van Alliander op warmte als onderdeel van het energiesysteem van de toekomst. De RvC ondersteunt de gekozen groeistrategie en heeft de RvB geadviseerd over risico’s, governance en financiële aspecten.

Risicobeheersing

In het bestuursverslag over 2025 is voor het eerst een Verklaring Omtrent Risicobeheersing (VOR) opgenomen. Deze verklaring beschrijft de mate van risicobeheersing binnen de domeinen financieel, duurzaamheid, compliance en operationeel. De aanpak, de gekozen mate van zekerheid over het boekjaar 2025 en de onderbouwing zijn besproken met de Auditcommissie, waarbij de externe accountant als constructieve sparringpartner fungeerde. De Auditcommissie heeft de RvB kritisch bevraagd over de mate van zekerheid en de onderbouwing van de VOR en hierover gerapporteerd aan de RvC.

Duurzaamheid

Duurzaamheid is een integraal onderdeel van de strategie en de dagelijkse bedrijfsvoering van Alliander. Continu wordt gezocht naar verbeteringen, waarbij het duurzame profiel van Alliander een belangrijke rol speelt in de afwegingen van stakeholders. In 2025 zijn verdere stappen gezet, onder meer op het gebied van circulariteit en het verminderen van de CO₂-uitstoot. De RvC ondersteunt deze initiatieven en ziet ze als belangrijke bijdragen aan duurzame waardecreatie op de lange termijn.

In het bestuursverslag 2025 heeft Alliander voor de tweede keer een duurzaamheidsverklaring opgenomen conform de vereisten van de ESRS. Deze richtlijn bevat uitgebreide en gestandaardiseerde rapportage-eisen op het gebied van milieu (Environment), sociale aspecten (Social) en governance (Governance). 

Overdracht hoogspanningsnet aan TenneT

De RvC heeft goedkeuring verleend aan de verkoop van het 150 kV-hoogspanningsnet Randmeren aan TenneT voor een netto verkoopprijs van € 139,1 miljoen. Liander was wettelijk verplicht tot deze overdracht na beëindiging van de laatste cross-border lease. De verkoopprijs is tot stand gekomen via een zorgvuldig proces. Tijdens de AvA van 16 april 2025 hebben de aandeelhouders ingestemd met deze verkoop.

Aanpassing topstructuur

Om de strategierealisatie te versterken heeft Alliander in april 2024 een Executive Committee (ExCo) geïntroduceerd. Naast de vier statutaire RvB-leden maakten twee niet-statutaire bestuurders deel uit van het ExCo: de CHRO en de CDO. Na het vertrek van de CTO per 1 april 2025 en de COO per 17 april 2025 heeft de RvC samen met de RvB de samenstelling van het ExCo opnieuw bezien.

De RvC stemde in met een aanpassing van de statutaire topstructuur naar twee statutair verantwoordelijke RvB-leden: de CEO en de CFO. Daarnaast is besloten het ExCo uit te breiden met een extra lid door de benoeming van twee COO’s. Met de aanstelling van een nieuwe CTO en de benoeming van twee COO’s is de nieuwe topstructuur volledig ingevuld. Deze structuur stelt Alliander beter in staat in te spelen op klantbehoeften en de operationele stappen die nodig zijn voor een toekomstbestendig en duurzaam energiesysteem.

Werkgeversrol RvC

De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie van de RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van de individuele leden van de RvB en rapporteert hierover aan de RvC. Dit vond ook in 2025 plaats. Daarbij is onder meer gekeken naar de voortgang op collectieve en individuele doelstellingen en naar persoonlijke ontwikkeling. Tot de werkgeversrol behoort ook de opvolgingsplanning van de RvB. Daarom bespreekt de RvC jaarlijks het opvolgingsplan voor alle leden van het ExCo.

Andere belangrijke onderwerpen

De RvC heeft in de vergaderingen ook aandacht besteed aan een veelvoud van andere onderwerpen, zoals:

• Relevante nieuwe en aanstaande wetgeving. Voorbeelden daarvan zijn de nieuwe Energiewet, de Wcw en de VOR.

• Resultaten van de Centrale Medewerkers Barometer 2025.

• Goedkeuring van het Businessplan 2026 - 2030, inclusief budget 2026.

• Fit4Future portfolio, portfolio van programma's gericht op het vormgeven van een toekomstbestendig IT-landschap.

• Voordracht voor herbenoeming van Gerard Penning als commissaris en voordracht voor benoeming van Menno Snel als commissaris.

• Nevenfuncties van de RvB- en RvC-leden.

• Relevante politieke ontwikkelingen en Alliander in de media.

• Goedkeuring van het Internal Audit jaarplan 2025 en van de benoeming van de directeur Internal Audit.

Over de Raad van Commissarissen

Samenstelling RvC en rooster van benoeming en aftreden

Tijdens de AvA van 16 april 2025 is Gerard Penning herbenoemd voor een tweede termijn van vier jaar. Daarnaast is tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) van 17 oktober 2025 Menno Snel benoemd als lid van de RvC voor een periode van ruim vier jaar. Hierdoor bestaat de RvC tijdelijk, tot de AvA in april 2026, uit zes leden. Vanaf de AvA in april 2026 zal Menno Snel het voorzitterschap van de RvC op zich nemen. Als nieuwe commissaris doorloopt hij een op maat gemaakt onboardingprogramma. De personalia en (neven)functies van de leden van de RvC zijn opgenomen in de paragraaf ‘Personalia RvC’ in het hoofdstuk Corporate Governance.

De personalia, hoofd- en nevenfuncties van de leden van de RvC zijn opgenomen in de paragraaf ‘Personalia RvC’ van het hoofdstuk Corporate Governance.

Werkwijze en aanwezigheid vergaderingen

In 2025 heeft de RvC zeven keer vergaderd: vijf reguliere vergaderingen en twee extra ingelaste vergaderingen. Voorafgaand aan iedere reguliere vergadering houdt de RvC een zogenoemde ‘RvC-only’, waarin zonder aanwezigheid van de RvB wordt overlegd. De uitkomsten hiervan worden gedeeld in de reguliere vergadering met de RvB. Afhankelijk van de agenda worden andere betrokkenen uitgenodigd, zoals niet-statutaire ExCo-leden, de externe accountant en directeuren.

Buiten de vergaderingen hield de RvB de RvC op de hoogte van actuele ontwikkelingen en was er regelmatig tussentijds contact tussen leden van de RvC onderling en tussen de RvC en RvB. De agenda’s zijn voorbereid door de secretaris in overleg met de voorzitters van de RvB en de RvC.

De Auditcommissie vergaderde in 2025 vijf keer; de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie kwam vier keer bijeen.

Aanwezigheidspercentage RvC-leden bij vergaderingen

• *Annemarie Jorritsma heeft een extra ingelaste vergadering van de RvC niet bijgewoond omdat deze betrekking had op haar eigen opvolging
• **Menno Snel is per 17 oktober 2025 toegetreden tot de RvC en de SBR-commissie

Onafhankelijkheid

De statuten en het reglement van de RvC bevatten bepalingen over de onafhankelijkheid van commissarissen. De samenstelling van de RvC waarborgt dat de leden ten opzichte van elkaar, de RvB en deelbelangen onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De RvC voldoet volledig aan de onafhankelijkheidseisen uit de Corporate Governance Code.

Nevenfuncties worden vooraf gemeld bij de RvC. Geen van de commissarissen overschrijdt het maximumaantal toezichthoudende functies bij Nederlandse grote vennootschappen of stichtingen. Voor één commissaris geldt een toegestane uitzondering op grond van de Elektriciteits- en Gaswet: Frits Eulderink is tevens voorzitter van de RvC van Energie Beheer Nederland. De RvC oordeelde dat Frits Eulderink een potentieel tegenstrijdige belang heeft bij het toekomstige warmtebedrijf van Alliander vanwege zijn functie als voorzitter van de RvC van Energie Beheer Nederland. Om alle schijn van belangenverstrengeling te voorkomen, woonde hij de besprekingen over dit onderwerp niet bij en ontving hij geen informatie.

Diversiteit

Zowel de RvB, het ExCo als de RvC onderschrijven het belang van diversiteit, in brede zin en met specifieke aandacht voor genderdiversiteit. Het diversiteitsbeleid voor de RvB, het ExCo en de RvC is hierop ingericht. De bepalingen uit de Wet ingroeiquotum en streefcijfers zijn op Alliander van toepassing. Bij de samenstelling van de RvB, het ExCo en de RvC wordt rekening gehouden met:

• een evenwichtige man/vrouw-verhouding met een streefpercentage van minimaal 33% vrouwen en minimaal 33% mannen;

• een complementaire samenstelling voor wat betreft ervaring en professionele achtergrond (de kennis en ervaringsgebieden voor de RvC zijn opgenomen in de Profielschets van de RvC);

• een evenwichtige leeftijdsopbouw.

Voor de RvC en het ExCo wordt voldaan aan het streefcijfer voor genderdiversiteit. De RvB voldoet niet aan het streefcijfer voor genderdiversiteit. Bij de invulling van vacatures binnen de RvC, het ExCo en de RvB is diversiteit een belangrijk aandachtspunt. Per vacature wordt besproken wat gewenst is in het kader van diversiteit. De onderstaande tabel geeft de samenstelling weer voor wat betreft geslacht van de leden van de RvC, de RvB en het ExCo eind 2025.

Jaarlijkse evaluatie

De RvC voert jaarlijks een evaluatie uit waarbij wordt stilgestaan bij het functioneren van de RvC zelf, van de individuele commissarissen, van de afzonderlijke commissies en de samenwerking met de RvB. Eens per drie jaar doet de RvC dat onder externe begeleiding, Dat was het geval in 2024. In 2025 heeft de RvC de evaluatie zelfstandig uitgevoerd. De algemene reflectie op 2025 is positief. De onderlinge verhoudingen binnen de RvC kennen een hoge mate van vertrouwen, er is sprake van een effectieve en constructieve samenwerking en scherpte op de voorliggende dossiers en de ontwikkeling van de organisatie en haar leiderschap. Over het algemeen is de RvC tevreden over het eigen functioneren en dat van de commissies. De verstandhouding en dialoog met de RvB, en waar relevant met de ExCo, is open, professioneel en resultaatgericht. Dit wordt sterk gewaardeerd door zowel de RvC als de RvB.
Uit de reflectie op 2025 blijkt verder dat de RvC blij is met de (eerder toegelichte) aanpassing van de topstructuur met uitbreiding van de ExCo met een extra lid en de versterkte gezamenlijke focus tijdens de vergaderingen. De sfeer is onverminderd constructief en de RvC kijkt tevreden terug op de keuze voor extra verdieping op inhoudelijke onderwerpen buiten de reguliere vergaderingen, zoals de toepassing en ontwikkeling van AI bij Alliander. Voor 2026 ziet de RvC kansen om de omvang van de vergaderstukken te reduceren, de scherpte op resultaat verder te vergroten in zowel de stukken áls de te bespreken onderwerpen en meer ruimte te creëren voor strategische reflectie binnen de volle vergaderagenda’s.

Commissies van de RvC

Auditcommissie

De Auditcommissie bestaat uit Thessa Menssen (voorzitter), Marinka Nooteboom en Frits Eulderink. De vergaderingen werden bijgewoond door de CFO, de externe accountant, de directeur Corporate Control en de manager Internal Audit. Afhankelijk van de agenda sloten ook interne specialisten aan.

De commissie besprak onder meer het jaarverslag en de jaarrekening 2024, kwartaalrapportages en het halfjaarbericht 2025, rapportages van de externe accountant en Internal Audit, het businessplan 2026 - 2030, de werking van interne risico- en beheersingssystemen, de topbedrijfsrisico’s, fraudebestendigheid, de actualisatie van het dividendbeleid, de VOR, digitale weerbaarheid, fiscaliteit, financiering en de overdracht van het hoogspanningsnet Randmeren aan TenneT.

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie bestaat uit Gerard Penning (voorzitter), Annemarie Jorritsma en Menno Snel (per 17 oktober 2025). De CEO en de Corporate Secretary zijn standaard aanwezig; bij specifieke onderwerpen sluit ook de CHRO aan.

De commissie besprak onder meer de aanpassing van de topstructuur, opvolgingsplanning van de RvB en het ExCo, verzuim, het HR-dashboard, de zelfevaluatie van de RvC, de herbenoeming van een commissaris en de werving van een nieuwe commissaris en voorzitter. Daarnaast voerde de commissie functioneringsgesprekken met de leden van de RvB en verrichtte zij voorbereidende werkzaamheden voor het Remuneratierapport.

Contacten met de Ondernemingsraad

Leden van de RvC hebben overlegvergaderingen van de Ondernemingsraad (OR) bijgewoond. De commissarissen die zijn benoemd op voordracht van de OR onderhouden regelmatig contact met het dagelijks bestuur van de OR. Hierdoor blijft de RvC goed geïnformeerd over organisatorische en personele ontwikkelingen. Tijdens de jaarlijkse bijeenkomst met de OR heeft de RvC kennisgemaakt met de nieuwe OR-leden die in januari 2025 zijn gestart. Gespreksonderwerp waren de vier strategische focuspunten van de OR voor de periode 2025 - 2027. De RvC waardeert het overleg met de OR als constructief en waardevol.

Contacten met de aandeelhouders

De formele contacten tussen de RvC en de aandeelhouders vinden voornamelijk plaats tijdens de jaarlijkse AvA. De voltallige RvC was aanwezig bij de AvA van 16 april 2025 en de BAvA van 17 oktober 2025. Naast deze formele momenten voerde de RvB in 2025 regelmatig informeel overleg met de grootaandeelhouders, onder meer over de actualisatie van het dividendbeleid, netcongestie, ontwikkelingen rond warmte en de nieuwe reguleringsmethode vanaf 2027. De RvC is hierover steeds geïnformeerd.

Daarnaast heeft de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie overleg gevoerd met de Commissie van Aandeelhouders over de uitvoering van het beloningsbeleid van de RvB. Ook is de Commissie van Aandeelhouders periodiek geïnformeerd over het selectieproces van het nieuwe lid en beoogd voorzitter van de RvC, evenals over de aanpassing van de topstructuur. De RvC waardeert de open en constructieve samenwerking met de aandeelhouders.

Advies aan de aandeelhouders over de jaarrekening

De jaarrekening 2025, opgesteld door de RvB, is besproken en ondertekend door zowel de RvB als de RvC, in aanwezigheid van de externe accountant. De jaarrekening en de duurzaamheidsverklaring zijn gecontroleerd en beoordeeld door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en voorzien van respectievelijk een controleverklaring en een assurance-rapport.

De RvC legt de jaarrekening 2025 ter vaststelling voor aan de AvA in april 2026, samen met het dividendvoorstel. Daarnaast stelt de RvC voor om de leden van de RvB en de RvC décharge te verlenen voor het gevoerde bestuur respectievelijk het gehouden toezicht op het gevoerde bestuur in 2025.

Woord van waardering

Ook in 2025 stond Alliander voor grote uitdagingen. De RvC is trots op de behaalde resultaten en spreekt zijn waardering uit voor alle medewerkers, het management, het ExCo en de Ondernemingsraad voor hun inzet en betrokkenheid. De aandeelhouders dankt de RvC voor hun vertrouwen en steun.

Tot slot spreekt de RvC zijn dank uit aan Marlies Visser en Daan Schut voor hun grote inzet en jarenlange betrokkenheid bij Alliander.

Raad van Commissarissen, 6 maart 2026

Annemarie Jorritsma-Lebbink (voorzitter)  
Frits Eulderink  
Marinka Nooteboom 
Thessa Menssen  
Gerard Penning
Menno Snel (per 17 oktober 2025)