Governance en cultuur

Organisatie van bestuur en toezicht

Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

Het bestuur en het toezicht van Alliander zijn naar Nederlands recht georganiseerd in een zogenaamd dualistisch stelsel, bestaande uit een Raad van Bestuur (RvB, uitsluitend samengesteld uit uitvoerende bestuurders) en een Raad van Commissarissen (RvC, uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders). De RvC houdt toezicht op en adviseert de RvB en zorgt voor een externe aanwezigheid in de Governance van de vennootschap. De RvC treedt verder op als werkgever van de RvB. De twee organen zijn onafhankelijk van elkaar en leggen verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over hun prestaties.

Reglement

In het Reglement RvB zijn de verantwoordelijkheden van de RvB beschreven. Binnen de RvB is een taakverdeling afgesproken (zie bovenstaand overzicht), waarbij de collectieve verantwoordelijkheid van de RvB als geheel blijft staan. Als collegiaal bestuur is de RvB verantwoordelijk voor het beleggen van taken en verantwoordelijkheden bij verschillende organen voor het beheersen van gerelateerde materiële impacts, risico's en kansen. In april 2025 zijn twee leden van de RvB uit dienst gegaan, te weten de Chief Operating Officer (COO) en de Chief Transition Officer (CTO). De taken van hen zijn ondergebracht bij de CEO respectievelijk de CFO en zijn verwerkt in bovenstaand overzicht.

Ondernemingsraad

Alliander heeft een ondernemingsraad (OR) op het niveau van Alliander N.V., waarin de medewerkers van het bedrijf zijn vertegenwoordigd. De OR behartigt de belangen van alle medewerkers binnen Alliander en is betrokken bij het beleid met betrekking tot de onderneming en de medewerkers. De OR bestaat per 1 januari 2025 uit 14 leden uit alle bedrijfsonderdelen van Alliander. Gesprekspartner van de OR is de voorzitter van de RvB van Alliander.

Twee keer per jaar bespreekt de OR samen met vertegenwoordigers van de RvC de algemene gang van zaken binnen het bedrijf, inclusief ontwikkelingen, risico's, de resultaten en effectiviteit van beleid, doelstellingen en maatregelen. Zij verkrijgen hiervoor de opgestelde kwartaalrapportage van Alliander. Twee commissarissen zijn met ‘versterkt recht van aanbeveling’ van de OR benoemd tot commissaris bij Alliander. De RvC-leden die zijn benoemd op basis van het versterkte aanbevelingsrecht van de OR hebben geregeld contact met het Dagelijks Bestuur van de OR. Eenmaal per jaar vindt overleg plaats tussen de OR en (een afvaardiging van) de RvC. Tijdens dit overleg worden van tevoren vastgestelde specifieke aandachtspunten en thema’s besproken.

Gender en andere diversiteiten 

Zowel de RvB als de RvC onderkennen de toegevoegde waarde van diversiteit in brede zin en genderdiversiteit in het bijzonder. Het huidige diversiteitsbeleid ten aanzien van de RvB en RvC is vanuit die gedachte vormgegeven. Op grond van de Wet ingroeiquotum en streefcijfers (‘Diversiteitswet’) zijn de bepalingen over de evenwichtige verdeling van zetels over mannen en vrouwen in de RvB en de RvC op Alliander van toepassing. De RvC heeft een diversiteitsbeleid voor de samenstelling van de RvB en RvC vastgesteld waarin rekening wordt gehouden met de volgende elementen:

• Een evenwichtige man/vrouw-verhouding met een streefpercentage van minimaal 33% vrouwen en minimaal 33% mannen.

• Een complementaire samenstelling voor wat betreft ervaring en professionele achtergrond.

• Een evenwichtige leeftijdsopbouw.

De RvB bestaat sinds medio april 2025 uit twee mannelijke leden, de CEO en CFO. Daarvoor en in 2024 bestond de RvB uit drie mannelijke leden (CEO, CFO, CTO) en één vrouwelijk lid (COO). In 2025 en 2024 is het streefcijfer qua man/vrouw-verdeling niet behaald. De genderdiversiteit was in 2025 0% (2024 25%). De RvB vertegenwoordigt een goede balans in termen van diversiteit ten aanzien van kennis, achtergrond en ervaring en leeftijd. Een nadere toelichting op de samenstelling van de RvB is opgenomen door middel van verwijzing naar het hoofdstuk Corporate Governance, onderdeel Governancerollen, Raad van Bestuur en Excecutive Committee en het hoofdstuk Personalia, onderdeel Raad van Bestuur van het jaarverslag van Alliander.

De RvC bestond tot 17 oktober 2025, evenals in 2024, uit twee mannen (40%) en drie vrouwen (60%), waarmee het streefcijfer qua man/vrouw-verdeling is behaald. In de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) van 17 oktober 2025 is Menno Snel benoemd tot lid van de RvC. Na zijn benoeming bestaat de RvC uit drie mannen (50%) en drie vrouwen (50%) en wordt het streefcijfer qua man/vrouw-verdeling nog steeds behaald. Alliander is van mening dat de RvC voldoende divers is samengesteld, zowel qua man/vrouw-verhouding als qua achtergrond en ervaring en leeftijd.

Onafhankelijke bestuurders 

Alle leden van de RvC zijn onafhankelijk (100%) in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Een van de commissarissen is niet onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. De andere commissarissen zijn dat wel. Dit houdt in dat de meerderheid van de RvC geen directe of indirecte binding heeft met een organisatorische eenheid die elektriciteit en/of gas produceert, aankoopt of levert. Nevenfuncties melden RvC-leden vooraf aan de RvC. Geen van de commissarissen overschrijdt het maximumaantal toezichthoudende functies bij Nederlandse grote vennootschappen of grote stichtingen. In overeenstemming met de Code dient elk (mogelijk) tegenstrijdig belang van een commissaris onmiddellijk aan de voorzitter van de RvC te worden gemeld. In 2025 is er één melding gedaan door een commissaris (2024: één melding). Een nadere toelichting op de samenstelling van de RvC is opgenomen door middel van verwijzing naar het hoofdstuk Corporate Governance, onderdeel Governancerollen, Raad van Commissarissen van het jaarverslag van Alliander.

Een lid van de RvB meldt een nevenfunctie vooraf aan de RvC. De aanvaarding van een commissariaat of een andere betaalde functie, inclusief van adviserende of toezichthoudende aard, door een lid van de RvB behoeft de goedkeuring van de RvC. Alle bestuursleden voldoen in 2025 en 2024 aan de limiteringsregeling van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In overeenstemming met de Code dient elk (mogelijk) tegenstrijdig belang van een bestuurder onmiddellijk aan de voorzitter van de RvC en de overige leden van de RvB te worden gemeld. In 2025 en 2024 is geen sprake geweest van tegenstrijdige belangen waarbij een lid van de RvB betrokken is geweest.

Minimaal één keer per jaar worden de nevenfuncties van de RvB- en RvC-leden in de vergadering van de RvC besproken.

Duurzaamheid

De RvB is verantwoordelijk voor het integreren van de duurzaamheidsagenda in de bedrijfsstrategie en het monitoren van de prestaties via de planning- en controlcyclus. Hieronder valt ook risicobewustzijn. De RvB is verantwoordelijk voor de uitvoering van al het beleid dat in de duurzaamheidsverklaring wordt toegelicht. Duurzaamheid staat ieder kwartaal op de agenda van de RvC. Daarnaast wordt de RvC, specifiek de Auditcommissie, op de hoogte gehouden van ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving. De RvB en RvC beschikken over de benodigde expertise en vaardigheden, of hebben toegang tot gespecialiseerde kennis, om duurzaamheidsthema's te begrijpen, te beoordelen en hierover strategische beslissingen te nemen. Door het inschakelen van externe expertise, zoals gespecialiseerde adviseurs, en door zelfevaluaties uit te voeren wordt bepaald of aanvullende kennis of vaardigheden nodig zijn.

Governance bij de beheersing van (top)risico’s

De bestuurlijke verantwoordelijkheid voor het toezien op de kwaliteit van de beheersing van onze toprisico’s bestaat uit drie lagen.

• Alliander heeft een Executive Committee (ExCo) ingesteld, dat de RvB ondersteunt bij de uitvoering van taken en verantwoordelijkheden. Ook geeft het ExCo sturing aan de uitvoering van de strategie van Alliander. Het ExCo bestaat uit de twee statutaire leden van de RvB, aangevuld met vijf niet-statutaire bestuurders: Chief Human Resource Officer (CHRO), Chief Digital Officer (CDO), Chief Transition Officer (CTO), Chief Operating Officer (COO) Networks en Chief Operating Officer (COO) Customers. Het ExCo is sturend in houding en gedrag ten aanzien van risicomanagement en interne beheersing. Ieder half jaar wordt het portfolio toprisico’s besproken door het ExCo en frequent staat de bespreking van specifieke risico’s op de agenda. Indien nodig stuurt het ExCo aan op het implementeren van additionele maatregelen. Daarnaast bewaakt het ExCo het risicobeheersings- en controlesysteem en toetst dit regelmatig aan de verwachtingen en ontwikkelingen bij onze belangrijkste stakeholders. De CHRO neemt ook deel aan het overleg tussen de OR en de CEO.

• De Alliander Resilience Commissie heeft de CFO als voorzitter en doet aanbevelingen over privacy & security, compliance, risicobereidheid, risicoprofiel, externe risico verslaggevingseisen, uitzonderingen van tijdelijke aard of gebeurtenissen die afwijken van geldend risicobeleid en -bereidheid. De commissie bespreekt daarnaast risicorapportages en monitort en adviseert over de opvolging van interne en externe controles. Tot slot promoot de commissie ook de inbedding van risicomanagement- en interne beheersingsprocessen binnen de organisatieonderdelen en ketens van Alliander.

• De RvC houdt toezicht op de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem. In het bestuursverslag over 2025 is voor het eerst een Verklaring Omtrent Risicobeheersing (VOR) opgenomen. Voor de duurzaamheidsverklaring en andere duurzaamheidsinformatie geeft het bestuur in de VOR een beperkte mate van zekerheid af. Voor een nadere toelichting op de VOR wordt verwezen naar Risicobeheersing en interne controles voor duurzaamheidsrapportage.

• De Auditcommissie bespreekt ieder half jaar het portfolio toprisico’s en jaarlijks de fraudebestendigheidsanalyse. De RvC ontvangt hiervan een samenvatting. De RvB geeft toelichting op het risicorapport en de frauderisicoanalyse, de Auditcommissie betrekt beide rapportages in het toezicht. Voorstellen tot aanpassingen op het risicomanagementbeleid worden voorgelegd aan de Auditcommissie voordat deze doorgevoerd worden. Governance processen zijn sterk gericht op het beheersen van risico's. De komst van CSRD heeft geleid tot een verbreding van de aandacht naar duurzaamheidsrisico's, die onderdeel vormen van de fraudebestendigheidsanalyse.

Bepalen doelen en voortgang

De RvB heeft de algehele verantwoordelijkheid voor duurzaamheid en beslist over de strategie en doelstellingen. De RvB richt zich op de overkoepelende doelstellingen. Op operationeel niveau ligt de nadruk bij de directie en het management op de uitwerking en realisatie van de meer gedetailleerde duurzaamheidsdoelstellingen. De vastgestelde duurzaamheidsdoelstellingen zijn afgestemd op de overkoepelende doelstellingen en strategie. De manager Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) rapporteert aan de directeur Corporate & Social Affairs (CSA) en stuurt de implementatie en rapportage van de strategische initiatieven aan. De verantwoordelijkheid voor het beheer van duurzaamheidsinitiatieven en het realiseren van doelstellingen ligt bij de relevante bedrijfsonderdelen en functies. Op deze manier wordt de effectiviteit van duurzaamheidsmaatregelen gemonitord.

Wij maken voor de besturing van Alliander gebruik van de ‘Objective, Goals, Strategies en Measures’ (OGSM-)methodiek met kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen en indicatoren om voortgang op de strategische duurzaamheidsinitiatieven te monitoren. Het OGSM-model is een strategisch planningsinstrument dat helpt om visie en strategie te vertalen naar concrete acties. De RvC verkrijgt hiervoor de kwartaalrapportage van Alliander. Het corporate dashboard wordt ieder kwartaal beoordeeld door de RvB en besproken met de RvC.

De RvB en de RvC zijn zich bewust van het feit dat kennis, vaardigheden en ervaring op het gebied van duurzaamheid van belang zijn. De achtergronden van de individuele RvB-leden en commissarissen verschillen en daarmee ook de kennis, vaardigheden en ervaringen. Afhankelijk van de behoeften en de onderwerpen worden verdiepende sessies georganiseerd.

Informatie duurzaamheidsthema's 

Bij Alliander beheren we onze materiële impact door strategische toewijzing van middelen en effectieve beheerpraktijken toe te passen. Om dit te bereiken, hebben we middelen verdeeld over verschillende gebieden:

• Financiële investeringen: een jaarlijks budget voor duurzaamheidsinitiatieven.

• Personele middelen: teams en functies die specifiek gericht zijn op duurzaamheid.

• Technologische hulpmiddelen: systemen en software die gebruikt worden om impact te monitoren en te beheren.

Alliander kent ieder jaar een budget- en businessplanproces. Het budget- en businessplanproces leidt vanuit een omgevingsanalyse van trends en ontwikkelingen en een interne analyse van de organisatie en de geleverde performance tot een herijking van de business-strategie door de Raad van Bestuur. Vervolgens worden binnen de organisatie vanuit de businessplannen de jaarplannen uitgewerkt en opgenomen in de OGSM-methodiek die de basis vormt voor de besluitvorming en het realiseren van de doelstellingen binnen Alliander. In het budget- en businessplanproces worden de doelstellingen voor de korte, middellange en lange termijn voor zowel financiële als niet-financiële KPI’s met elkaar afgestemd. De integratie van de gedefinieerde impacts, risico’s en kansen (hierna als IRK's aangeduid) in de huidige planning- en controlcyclus zal nog verder worden geoptimaliseerd.

Duurzaamheidsprestaties in beloningsregelingen 

Het bestuur kent geen variabele beloning. De leden van de RvB ontvangen een vast bruto jaarsalaris, inclusief vakantiegeld. Het vaste bruto jaarsalaris van de leden van de RvB bedraagt maximaal 130% van de WNT en wordt jaarlijks aangepast aan het actuele WNT-bezoldigingsmaximum. Duurzaamheid is een integraal onderdeel van het corporate dashboard. Er is hierbij geen directe relatie met de beloning van de bestuurders.

Due diligence-verklaring 

Due diligence is het proces waarbij Alliander (potentiële) negatieve impacts in kaart brengt, voorkomt en mitigeert en verantwoordt hoe zij acteert op de impacts van haar activiteiten op mens en milieu. Deze omvatten negatieve impacts die verband houden met de eigen activiteiten en upstream- en downstreamwaardeketen. Hieronder is het overzicht weergegeven hoe de kernelementen van het due diligence-proces zijn opgenomen in de duurzaamheidsverklaring.

Risicobeheersing en interne controles voor duurzaamheidsrapportage

Risicomanagement gaat over vooruitkijken en is gericht op het effectief en systematisch omgaan met potentiële gebeurtenissen die onze organisatie en/of doelstellingen beïnvloeden. Het is proactief handelen in plaats van reactief, door te anticiperen op deze gebeurtenissen en hier vooraf een juiste aanpak op te ontwikkelen.

Het risicomanagement framework beschrijft het risicobeheersings- en controlesysteem van Alliander. Hiermee geven we richting aan risicomanagement binnen Alliander en de wijze waarop de verschillende risicomanagement activiteiten worden uitgevoerd en samenhangen.

Het Three Lines model geeft inzicht in de verdeling van risicomanagement verantwoordelijkheden over de drie lijnen om fouten en/of onvolledigheden in de duurzaamheidsrapportage te voorkomen:

• De eerste lijn is integraal verantwoordelijk voor het behalen van doelstellingen en voor het signaleren, beheersen en bewaken van de risico's binnen hun processen en voor een werkend risicobeheersings- en controlesysteem. De eerste lijn is verantwoordelijk voor het opstellen van de kwantitatieve datapunten inclusief de waarborging van de kwaliteit hiervan, zoals wordt gerapporteerd in de duurzaamheidsverklaring.

• De tweede lijn ondersteunt, adviseert en coördineert kaderstellend om ervoor te zorgen dat het management de verantwoordelijkheden ook daadwerkelijk neemt. Daarmee verschaft zij aanvullende zekerheid binnen Alliander. In het kader van CSRD wordt de DMA opgesteld vanuit de tweede lijn. Hetzelfde geldt voor de verantwoording conform de EU-taxonomie. De tweede lijn bepaalt welke datapunten worden gerapporteerd.

• De derde lijn geeft aanvullende zekerheid over de vraag of de eerste en tweede lijn gezamenlijk voldoende in staat zijn om risico's te beheersen, zodat de organisatiedoelstellingen worden bereikt. Hierover geeft de derde lijn een objectief, onafhankelijk oordeel met mogelijkheden tot verbetering. De derde lijn opereert objectief en onafhankelijk van alle andere organisatieonderdelen. Met betrekking tot de duurzaamheidsverklaring beoordeelt de derde lijn een beperkt aantal kwantitatieve datapunten die betrekking hebben op circulariteit en arbeidsongevallen.

Het thema duurzaamheid is geïntegreerd in het risicobeheersingsproces van de organisatie. Dit doen we onder meer door duurzaamheid standaard in de scope mee te nemen van de risicosessies die wij op verschillende niveaus in de organisatie (onder meer ExCo en MT's van de organisatieonderdelen en ketens) uitvoeren. We classificeren risico’s op basis van de Alliander risicomatrix. De risicomatrix heeft zes impact categorieën die gebaseerd zijn op de bedrijfswaarden, duurzaamheid is één van de bedrijfswaarden. Bij identificatie worden risico's, die invloed hebben op duurzaamheid op dezelfde wijze geprioriteerd als andere geïdentificeerde risico’s. Geïnventariseerde en geclassificeerde risico’s en bijbehorende beheersmaatregelen leggen we vast en volgen we op in het Alliander Beheers Systeem (ABS). Voor elk subthema binnen de duurzaamheidsverklaring worden de relevante impacts, risico's, kansen en de bijbehorende maatregelen beschreven, welke bij de betreffende subthema’s worden toegelicht. Deze informatie wordt op dit moment nog niet vastgelegd in ABS.

We gaan in 2026 een control framework voor duurzaamheid ontwikkelen, waarmee belangrijke duurzaamheidsprocessen en interne beheersmaatregelen structureel worden vastgelegd, geborgd en opgevolgd.

Wij rapporteren periodiek over onze risico’s in de planning- en controlcyclus, de ‘kwartaal in control’-update en de Alliander-risicorapportage. De risicorapportage en de 'kwartaal in control'-update worden opgesteld door de afdeling Risicomanagement & Compliance en afgestemd met de RvB.