Verslag van de Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen (RvC) hebben wij zowel een toezichthoudende als een adviserende taak. Daarnaast treden wij op als werkgever van de leden van de Raad van Bestuur (RvB) en onderhouden wij contacten met interne en externe stakeholders. Dit verslag geeft inzicht in de wijze waarop de RvC zijn toezicht heeft uitgeoefend en in de belangrijkste onderwerpen die in 2022 aan de orde zijn gekomen.

Onderwerpen

Strategie  

In 2022 heeft de RvC vrijwel in elke vergadering gesproken over onderwerpen die raken aan de (uitvoering van de) strategie en langetermijnwaardecreatie van Alliander. Dat leidt tot constructieve dialogen die bijdragen aan scherpere inzichten. Zo is uitgebreid gesproken over onder meer de inzet op netcongestie, de ontwikkelingen op het gebied van warmte, kostenbeheersing, de structurele herinrichting van het IT-landschap, klantbediening en de integrale aanpak van arbeidstekorten. Verder is het onderwerp financiering van de energietransitie veelvuldig besproken (zie hierna onder ‘Financierbaarheid van de energietransitie op de lange termijn’).
In november is de jaarlijkse strategiedag van de RvC met de RvB gehouden. De strategiedag stond in het teken van gezamenlijke beeldvorming over de toekomstige energievoorziening op langere termijn (2030 en richting 2050). En wat dit kan betekenen in termen van het energiesysteem, de wijze waarop netbeheer verder wordt vormgegeven en wat dit betekent voor de netwerkbedrijven in het algemeen en Alliander in het bijzonder. 
De strategiedag vond plaats op locatie Apeldoorn-Noord. Gedurende de dag heeft de RvC ook een bezoek gebracht aan bedrijventerrein Apeldoorn-Noord, waar Firan en Liander samen met op het terrein gevestigde bedrijven werken aan een lokaal energiesysteem. 

Veiligheid

Veiligheid en het volgen van de veiligheidsprestaties is een onderwerp dat met grote regelmaat bij de RvC op de agenda staat. Afgelopen jaar is de RvC uitgebreid geïnformeerd over de grote stroomstoring in Flevoland op 2 september 2022. Een gebeurtenis die veel impact had in de regio, op de klanten, maar vooral ook op de eigen medewerkers. De RvC spreekt zijn waardering uit voor de goede opvang en nazorg van en voor de betrokken medewerkers. Dit incident illustreerde eens te meer hoe belangrijk veiligheid binnen Alliander is. 

Alle organisatieonderdelen van Alliander hebben in november 2022 trede 3 van de Veiligheidsladder bereikt. Met deze prestatie toont Alliander aan dat veiligheid in de gehele organisatie hoog op de agenda staat en dat alle organisatieonderdelen hierin verantwoordelijkheid tonen. Ook monitoren we aan de hand van de kwartaalrapportages de ongevallen met verzuim. In 2022 vonden er tijdens het werk 88 ongevallen met letsel plaats (2021: 69). Deze incidenten waren merendeels het gevolg van vallen en struikelen, verkeer, stoten en het werken met elektra. In twee gevallen ging het helaas om ernstig letsel. Verder heeft de RvC - in het bijzijn van de directeur Veiligheid, Milieu & Kwaliteit - uitgebreid gesproken over de opgestelde visie ‘Iedereen Veilig Thuis’. Een heldere visie over hoe veiligheid binnen de organisatie verder verbeterd kan worden, waarbij tegelijkertijd een duurzame gedragsverandering wordt geborgd. Het belang van het verder verhogen van het veiligheidsniveau wordt door de RvC nadrukkelijk onderschreven.  

Ook was er oog voor sociale veiligheid. De RvC is geïnformeerd over hoe er binnen Alliander wordt gewerkt aan sociale veiligheid en het voorkomen van grensoverschrijdend gedrag. De RvC benadrukt dat grensoverschrijdend gedrag, in welke vorm dan ook, ontoelaatbaar is.   

Verkoopproces Kenter

De RvC ondersteunt het besluit van de RvB tot start van het verkoopproces van meetbedrijf Kenter en onderschrijft de strategische overwegingen voor verkoop. De verkoop wordt ingegeven door beperkende wet- en regelgeving waar Alliander als publiek netwerkbedrijf mee te maken heeft. De potentie van Kenter komt beter tot zijn recht in de commerciële markt. Daarnaast maakt de grote opgave van Alliander om meer werk te realiseren, sneller in te spelen op ontwikkelingen en samen met partners het energienet van de toekomst te ontwerpen, dat Kenter binnen Alliander niet de aandacht krijgt die het verdient. De komende periode gaat Alliander in gesprek met geïnteresseerde partijen in de markt. Het streven is om in de zomer van 2023 de formele besluitvorming over de verkoop van Kenter af te ronden.

Financierbaarheid van de energietransitie op de lange termijn

Om alle investeringen in een toekomstbestendig energienet te kunnen blijven doen en daarbij een gezonde financiële positie te behouden, is op termijn extra eigen vermogen nodig. Het versterken van het eigen vermogen is een cruciale randvoorwaarde om investeringen in de energietransitie te kunnen blijven doen tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten.  
Alliander, Stedin en Enexis en een vertegenwoordiging van hun aandeelhouders zijn sinds de zomer van 2021 in gesprek met de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat over een eventuele toekomstige rol voor de Staat in het versterken van de kapitaalbasis van de drie grote regionale netwerkbedrijven. De RvC is frequent op de hoogte gehouden van de voortgang van deze gesprekken. De drie grote regionale netwerkbedrijven en een afvaardiging van hun aandeelhouders zijn tot een onderhandelingsakkoord gekomen over een Afsprakenkader. Met dit onderhandelingsakkoord over een Afsprakenkader is een cruciale stap gezet om te komen tot een structurele oplossing voor de kapitaalbehoefte van de regionale netwerkbedrijven.
De RvC heeft goedkeuring verleend voor het aangaan van het Afsprakenkader. De RvC is van oordeel dat er een goed en gebalanceerd onderhandelingsresultaat is bereikt. Door middel van dit onderhandelingsakkoord maakt de Staat duidelijk schouder aan schouder te staan met de regionale netwerkbedrijven en hun bestaande aandeelhouders, om vanuit gezamenlijkheid en vertrouwen te werken aan het realiseren van de energietransitie. Vervolgstap is besluitvorming door de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) op 19 april 2023. Na een positief besluit van de aandeelhouders kan het Afsprakenkader door de vennootschap worden ondertekend. 

Financiële verslaglegging

Zoals gebruikelijk heeft de RvC in aanwezigheid van de externe accountant Deloitte het jaarverslag en de jaarrekening 2021 besproken, inclusief het begeleidende accountantsrapport, waarna het jaarverslag en de jaarrekening 2021 werden goedgekeurd. Gedurende het hele jaar heeft de RvB kwartaalrapportages aan de RvC verstrekt met daarin de actuele financiële resultaten, afgezet tegen het budget voor 2022, de jaarverwachting 2022 en de resultaten van 2021. Een onderwerp dat hierbij uitgebreid aan de orde kwam waren de fors toegenomen inkoopkosten voor netverliezen als gevolg van de stijging van de energieprijzen. Alliander is daarmee in de ogen van de RvC goed en passend omgegaan door als regionale netbeheerders hierover gezamenlijk in gesprek te gaan met de ACM. Daarnaast heeft de RvC het halfjaarverslag 2022 behandeld, inclusief het rapport van bevindingen van Deloitte. De RvC heeft geconcludeerd dat de kwartaal- en halfjaarcijfers toereikende informatie bevatten om de actuele financiële resultaten te kunnen beoordelen.
Ook heeft de RvC het businessplan 2023 - 2027, inclusief budget 2023, besproken en goedgekeurd. De RvC onderschrijft de door de RvB geformuleerde kaders van de strategische uitgangspunten van het beleid. Ten behoeve van al deze onderwerpen verrichtte de Auditcommissie van de RvC intensief voorwerk. De RvC is van mening dat het controleniveau van de financiële verslaggeving binnen Alliander van een goed niveau is.

Interne risicobeheersings- en controlesystemen

De RvC (en in het bijzonder de Auditcommissie) heeft de uitkomsten en aanbevelingen van Internal Audit uit interne audits besproken, evenals de status van opvolging van bevindingen uit eerdere audits. Verder zijn de rapportage over de beoordeling van de halfjaarcijfers 2022 en de managementletter van externe accountant Deloitte in aanwezigheid van Deloitte met de Auditcommissie respectievelijk de RvC besproken. De RvC stelt vast dat het overleg tussen de accountant en de RvB over (opvolging van) de managementletter goed verloopt en leidt tot gepaste voortgang van de verdere versterking van de interne beheersing. Ten opzichte van 2021 is op de meeste punten progressie geboekt, ook op de IT-bevindingen. De RvC stelt bovendien vast dat er met betrekking tot het boekjaar 2022 wederom geen significante tekortkomingen zijn gerapporteerd door de accountant. De RvC onderschrijft de conclusies van de RvB over de risicobeheersing en de controlesystemen zoals verwoord in de ‘In Control Verklaring’ in het bestuursverslag.  
Daarnaast worden ieder halfjaar de toprisico’s van de onderneming (inclusief beheersmaatregelen) besproken. Ook is de integrale IT-, Privacy- en Security-risicorapportage besproken over de risicopositie van Alliander op deze onderwerpen en de geïdentificeerde strategische risico’s op deze onderwerpen (inclusief beheersmaatregelen). Naar de mening van de RvC voert de onderneming een afgewogen beleid ten aanzien van risico’s en wordt de RvC hierover adequaat geïnformeerd. Een beschrijving van de voornaamste risico’s is opgenomen in het hoofdstuk Risico’s in het bestuursverslag.

Cultuur en gedrag

De RvC wil dat Alliander een diverse en inclusieve organisatie is waar iedereen zich thuis voelt. Ook hecht de RvC veel waarde aan integriteit en een open, eerlijke cultuur binnen Alliander.
Alliander heeft in 2022 de SER Diversiteit in Bedrijf Award gewonnen. Deze prijs wordt jaarlijks uitgereikt aan bedrijven die zich op een bijzondere manier inzetten voor meer diversiteit en een inclusieve werkvloer. Ook heeft Alliander samen met E-care Reserve Logistics de Award 'Inclusief Ondernemer van het jaar 2022' gewonnen voor het gezamenlijke werk-leertraject, waarbij mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt de mogelijkheid krijgen zich te ontwikkelen in de techniek.
Cultuur en gedrag zijn besproken aan de hand van de resultaten van de Centrale Medewerkers Barometer 2022. De RvC constateert tot zijn tevredenheid dat de overgrote meerderheid van de medewerkers het erg goed naar de zin heeft. Verder was de halfjaarrapportage over de bevindingen en observaties ten aanzien van de werking en de naleving van de gedragscode en over de ontvangen meldingen onder de klokkenluidersregeling (van deze mogelijkheid is in 2022 geen gebruik gemaakt) en de uitkomsten van de onderzoeken een goede bron van informatie om cultuur en gedrag te volgen. Ook heeft de RvC werkbezoeken afgelegd en informele lunchbijeenkomsten gehouden met talenten en met directeuren/managers, die bijdragen aan het verkrijgen van meer inzicht in de gang van zaken en ontwikkelingen binnen de onderneming. Verder vormt het overleg met de OR een belangrijk toetsingselement op het gebied van cultuur. Ook de observaties van de Internal Audit en de externe accountant leveren waardevolle informatie bij het toezicht op cultuur en gedrag.

Cybersecurity

De RvC heeft stilgestaan bij de aanpak rond cybersecurity-risicomanagement en de cybersecurity-maatregelen binnen Alliander. Bij deze bespreking heeft de CISO van Alliander de RvC bijgepraat over de externe dreigingen op het gebied van cybersecurity. Het aantal ransomware aanvallen neemt toe en deze worden steeds professioneler. Ook neemt het aantal virussen toe en de oorlog in de Oekraïne en de toegenomen geopolitieke spanningen hebben de cyberdreiging verder verhoogd. Verder heeft de CISO een toelichting gegeven op de risico gebaseerde cybersecurity-aanpak. Hiermee wordt de cyberweerbaarheid binnen Alliander geborgd, met aandacht voor zowel acties in het kader van de externe dreigingen als de interne processen en werkwijzen. Ook is de RvC geïnformeerd over de diverse samenwerkingen op het gebied van cybersecurity. Zo worden onder andere nauwe contacten onderhouden met het Nationaal Cyber Security Centrum en met de securityteams van de collega netwerkbedrijven en andere partijen, zodat gezamenlijk de (snelle) ontwikkelingen worden gevolgd en samen de juiste opvolging kan worden gegeven.

Duurzaamheid

Duurzaamheid op sociaal, maatschappelijk, economisch en financieel vlak, de SDG’s en impactmeting maken integraal deel uit van de strategie en de dagelijkse bedrijfsvoering van Alliander. Stakeholders hechten meer en meer waarde aan het duurzame karakter van Alliander. Voor de initiatieven op het gebied van duurzaamheid verwijzen wij naar het bestuursverslag. Wij ondersteunen deze initiatieven en zijn van mening dat deze bijdragen aan langetermijnwaardecreatie.
Niet onvermeld mag blijven dat Alliander voor de derde keer op rij als eerste is geëindigd in de Erasmus Corporate Impact Index, een ranking van ondernemingen met de grootste maatschappelijke impact. Daarnaast is het jaarverslag van Alliander over 2021 in de top drie van de FD Henri Sijthoff-prijs geëindigd, een prestigieuze onderscheiding voor de beste jaarverslagen in Nederland. De RvC complimenteert de organisatie met deze mooie prestaties en moedigt Alliander aan om de ingezette koers te continueren. Verder heeft de RvC in 2022 goedkeuring gegeven aan de uitgifte van een groene obligatie. Dit past in de strategie van Alliander om een bijdrage te leveren aan de verduurzaming van de samenleving.

Andere belangrijke onderwerpen

Andere belangrijke onderwerpen die in 2022 aandacht van de RvC hebben gevraagd, zijn:

• belangrijke gerechtelijke uitspraken waarbij Alliander betrokken is geweest en voor Alliander relevante nieuwe wet- en regelgeving (waaronder het wetsvoorstel Energiewet, het wetsvoorstel Wet collectieve warmtevoorziening en het Tijdelijk kader waterstofpilots);

• people development en successieplanning;

• nevenfuncties van de RvB- en RvC-leden;

• goedkeuring van de juridische splitsing van de warmtenetwerken Almere en Duiven/Westervoort uit Liander;

• goedkeuring van de verlenging van de aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de in 2021 afgesloten reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen;

• goedkeuring van de uitgifte van een groene obligatielening (green bond) voor een bedrag van € 500 miljoen;

• goedkeuring van het Internal Audit jaarplan 2022.

Samenstelling RvC en rooster van aftreden

Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de RvC. Het rooster van aftreden is hieronder weergegeven.

In 2022 zijn er geen wijzigingen geweest in de samenstelling van de RvC. Conform het rooster van aftreden zal Bert Roetert, commissaris en voorzitter van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie, na afloop van de AvA in 2023 aftreden wegens het bereiken van het einde van zijn tweede benoemingstermijn van vier jaar. Daarop vooruitlopend en om de continuïteit te borgen, heeft de RvC ervoor gekozen om deze vacature al eerder in te vullen. De RvC heeft een functieprofiel opgesteld en de werving gestart. Bij deze werving heeft de RvC gebruik gemaakt van executive search bureau. Het werving en selectieproces was ultimo 2022 nog niet afgerond. De RvC is voornemens om tijdens de AvA van 19 april 2023 een nieuwe commissaris voor benoeming voor te dragen.

Werkwijze en vergaderingen 

In 2022 zijn acht vergaderingen van de RvC gehouden, vijf reguliere vergaderingen en drie extra ingelaste vergaderingen. De reguliere vergaderingen zijn steeds voorafgegaan door een besloten overleg van de RvC. In het plenaire deel van de vergadering worden vervolgens de globale uitkomsten van het besloten overleg met de RvB gedeeld. Bij de RvC-vergaderingen is de gehele RvB aanwezig. Overige deelnemers aan de RvC-vergaderingen zijn op uitnodiging de externe accountant en managementleden. Daar waar een commissaris niet in de gelegenheid was om een vergadering bij te wonen, heeft de betreffende commissaris vooraf zijn of haar inbreng gegeven. Buiten de vergaderingen informeerde de RvB de RvC schriftelijk over relevante onderwerpen. Sander Oosterloo (tot 1 september 2022)/Bram Sieben (vanaf 1 september 2022) en Miranda de Bliek hebben in 2021 als secretaris respectievelijk plaatsvervangend secretaris van de RvC gefungeerd. De agenda’s van de vergaderingen van de RvC zijn voorbereid door de secretaris, in afstemming met de voorzitters van de RvB en RvC.
Er zijn drie extra vergaderingen geweest van de RvC, twee in het kader van de formele besluitvorming rondom het aangaan van het Afsprakenkader over de voorwaarden voor een mogelijke toekomstige kapitaalstorting en daarmee een mogelijke toetreding van de Staat als aandeelhouder van Alliander en één vergadering in het kader van het voornemen tot de start van de verkoop van meetbedrijf Kenter.

Commissies van de Raad van Commissarissen

De RvC beschikt over twee commissies: de Auditcommissie en de (gecombineerde) Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. De commissies bereiden ieder binnen hun eigen taakgebied de besluitvorming van de RvC voor en adviseren de RvC. In de vergaderingen van de commissies vindt een verdieping van de onderwerpen plaats. In beginsel vergaderen de commissies voorafgaand aan een reguliere vergadering van de RvC. In de plenaire RvC-vergadering geven de commissievoorzitters een mondelinge terugkoppeling van de discussies en bevindingen, zodat zorgvuldige besluitvorming mogelijk is. Besluitvorming vindt plaats in de voltallige RvC-vergadering. De (concept)notulen van de commissievergaderingen worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Samenstelling commissies 

Auditcommissie

De Auditcommissie heeft in 2022 zesmaal vergaderd in het bijzijn van de CFO, de directeur Corporate Control, de manager Internal Audit en de externe accountant. Tijdens enkele vergaderingen zijn ook interne specialisten aanwezig geweest en hebben vanuit hun expertise verslag uitgebracht over een relevant onderwerp. Relevante onderwerpen waarvoor de goedkeuring van de gehele RvC vereist was, werden aan de voltallige RvC voorgelegd samen met een advies van de Auditcommissie. Gedurende het jaar besprak de voorzitter van de Auditcommissie bilateraal actuele kwesties met de CFO. De Auditcommissie heeft eenmaal in beslotenheid gesproken met de externe accountant. Dit was een constructief en open gesprek en de Auditcommissie is van mening dat de samenwerking met de accountant goed en transparant verloopt. Ook heeft de voorzitter van de Auditcommissie, buiten aanwezigheid van het bestuur, overleg gevoerd met de manager Internal Audit. Mede op basis van een door een externe onafhankelijke deskundige partij uitgevoerde periodieke toetsing van de kwaliteit van Internal Audit, beoordeelt de Auditcommissie de werkzaamheden van Internal Audit als goed.

Op de agenda stonden reguliere onderwerpen zoals de periodieke interne en externe financiële rapportages, het businessplan, de fiscaliteit, de (langetermijn)financiering, de beheersing van de topbedrijfsrisico’s, fraude, treasury, de periodieke rapportages van de interne accountant en de behandeling van zijn auditjaarplan, het controleplan van de externe accountant, het jaarverslag 2021, inclusief de jaarrekening 2021, de management letter en het accountantsverslag.  
Daarnaast was er dit jaar specifieke aandacht voor onder meer de uitgifte van een Green Bond, projectbeheersing en het plan van aanpak voor het aanbestedings- en selectieproces voor een nieuwe externe accountant vanaf het verslagjaar 2024.

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

De commissie heeft in 2022 driemaal vergaderd. Naast de leden van de commissie nemen ook de CEO en de directeur HRM deel aan de vergaderingen. Gespreksonderwerpen waren dit jaar onder meer de werving en selectie van een nieuwe commissaris, leiderschapsontwikkeling en talent development. Ook is gesproken over de uitkomsten van de Centrale Medewerkers Barometer. De commissie heeft met tevredenheid geconstateerd dat de scores goed waren. Daarnaast is het HR-dashboard besproken, dat de ontwikkelingen op personeelsgebied inzichtelijk maakt. Ook heeft de commissie voorbereidende werkzaamheden verricht voor het Remuneratierapport en het jaarlijkse remuneratieoverleg met de Commissie van Aandeelhouders. Tenslotte heeft de commissie namens de RvC de jaarlijkse individuele functioneringsgesprekken gevoerd met leden van de RvB. Dat is dit jaar in lijn met de Persoonlijke Resultaat en Ontwikkel (PRO)-systematiek van de gehele organisatie gedaan, waarbij zowel feedback van collega’s en direct reports als de eigen reflectie van de RvB op het functioneren als input zijn gebruikt en besproken. De voortgang op de collectieve en individuele doelstellingen en persoonlijke ontwikkeling zijn ter sprake gekomen.

Aanwezigheid in vergaderingen

De aanwezigheidspercentages van de commissarissen bij de regluiere RvC-vergaderingen en de commissievergaderingen in 2022 zijn als volgt:

Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen   

De statuten en het reglement van de RvC bevatten bepalingen over onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen. De RvC is zo samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de RvB of van welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Alle commissarissen gelden als onafhankelijk volgens de bestpractice-bepalingen 2.1.7 t/m 2.1.9 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Alle commissarissen zijn ook onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Dit houdt in dat zij geen directe of indirecte binding hebben met een producent, leverancier of handelaar van elektriciteit of gas. 
Nevenfuncties van de leden van de RvC worden vooraf gemeld aan de RvC en vermeld in het jaarverslag. Geen van de RvC-leden heeft een nevenfunctie die conflicterend is met het commissariaat bij Alliander. Geen van de commissarissen overschrijdt het maximumaantal toezichthoudende functies bij Nederlandse grote vennootschappen of grote stichtingen. Het aantal en de aard van de nevenfuncties van iedere commissaris zijn zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd.
In 2022 hebben er geen materiële transacties plaatsgevonden waarbij potentiële tegenstrijdige belangen van commissarissen aan de orde zijn geweest.

Diversiteit

De RvC ondersteunt het standpunt dat diversiteit bijdraagt aan effectief bestuur en toezicht. Diversiteit heeft naast deskundigheid, competenties en achtergrond ook betrekking op aspecten zoals geslacht en leeftijd.  
Als “grote rechtspersoon” zijn sinds 1 januari 2022 op grond van de Wet ingroeiquotum en streefcijfers ("Diversiteitswet") de bepalingen over de evenwichtige verdeling van zetels over mannen en vrouwen in de RvB en de RvC op Alliander van toepassing. De RvC hanteert een diversiteitsbeleid voor de samenstelling van de RvB en RvC waarbij rekening wordt gehouden met de volgende elementen: 

• een evenwichtige man/vrouw-verhouding met een streefpercentage van minimaal 33% vrouwen en minimaal 33% mannen;

• een complementaire samenstelling voor wat betreft ervaring en professionele achtergrond;

• een evenwichtige leeftijdsopbouw.

De samenstelling van de RvB is ongewijzigd ten opzichte van 2021 en vertegenwoordigt een goede balans in termen van diversiteit van kennis, achtergrond en ervaring en leeftijd. De verdeling vrouw/man binnen de RvB is 25%/75% en daarmee wordt het streefcijfer niet behaald.

Ook de samenstelling van de RvC is ongewijzigd ten opzichte van 2021 en sluit aan bij de vastgestelde profielschets. De RvC is van mening dat hij voldoende divers is samengesteld, zowel qua deskundigheid en ervaring als qua leeftijdsopbouw en man-/vrouwverdeling. De verdeling vrouw/man binnen de RvC is 40%/60% en daarmee is het streefcijfer behaald.

Bij de selectie van de leden van de RvB en RvC streeft Alliander naar selectie van de meest geschikte kandidaat. Bij de vervulling van toekomstige vacatures in de RvB en de RvC is diversiteit een belangrijk aandachtspunt, waarbij alle aspecten die onderdeel uitmaken van het diversiteitsbeleid in ogenschouw worden genomen. Per vacature wordt besproken wat gewenst is in het kader van diversiteit. Bij gelijke geschiktheid van kandidaten zal, indien niet aan het streefcijfer wordt voldaan, de voorkeur worden gegeven aan de kandidaat waarmee het streefcijfer wordt gehaald, dan wel dichter wordt benaderd.

Bij de werving en selectie van leden van de RvB en de RvC maakt Alliander, naast het eigen netwerk, ook gebruik van de diensten van gespecialiseerde adviesbureaus. De aandacht van de RvB, de RvC en de Selectie Remuneratie- en Benoemingscommissie voor de wervings- en selectieprocedures en de professionele externe begeleiding zijn de belangrijkste waarborgen voor de selectie van de meest geschikte kandidaat.

Zelfevaluatie

In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code evalueert de RvC tenminste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren. Deze evaluatie vindt eens per drie jaar plaats onder externe begeleiding. Aangezien de evaluatie in 2021 is begeleid door een externe adviseur, heeft de RvC de evaluatie dit jaar zelf uitgevoerd zonder externe begeleiding. Hierbij is onder meer gesproken over het functioneren van de RvC als geheel, van de beide commissies en van de individuele commissarissen. Ook is stilgestaan bij de samenwerking van de RvC met de RvB. De RvB heeft vooraf input voor de evaluatie geleverd over de samenwerking met de RvC.
Als eerste is stilgestaan bij de aandachtspunten uit de zelfevaluatie over 2021. Deze aandachtspunten betroffen het meer meetbaar en inzichtelijk maken van een beperkte set prestatiedoelen, het denken in scenario’s met betrekking tot de realisatie van lange termijn waardecreatie, het verdiepen van het evaluatieproces van de RvB, een betere doorkijk op talent in de organisatie, de samenstelling van de RvC-commissies en de scherpte van de vraagstelling vanuit de RvC. Wij hebben geconstateerd dat in 2022 concreet invulling aan deze aandachtspunten is gegeven, met als resultaat dat onze effectiviteit als toezichthouder, adviseur en werkgever verder is verbeterd.
Verder heeft de RvC geconstateerd dat de samenwerking tussen de RvC en de RvB wederom is versterkt. Daarnaast ervaren zowel de RvB als de RvC het toezicht als intensief, maar plezierig. 2022 was een intensief jaar, waarin meer dan gemiddeld overleg plaatsvond met de RvC gezien de hoeveelheid aan in- en externe ontwikkelingen. Een andere conclusie is dat afgelopen jaar in de ontwikkeling van de RvC-vergaderingen de stap is gemaakt om op meer strategisch en adviserende wijze te spreken over actuele issues en belangrijke strategische opgaves van Alliander, waardoor een open, kritische, verdiepende en constructieve dialoog met de RvB kon worden gevoerd. De RvB waardeert dat er bij de behandeling van deze opgaves, ook sparring kan plaatsvinden over de oplossingsrichting en/of de visieontwikkeling door een beroep te doen op de specifieke deskundigheid van de RvC-leden.

Contacten met de Ondernemingsraad

De RvC hecht aan goed contact met de Ondernemingsraad (OR). Het contact geeft gevoel bij wat er speelt binnen de organisatie. Per januari 2022 is de nieuwe OR gestart. Leden van de RvC zijn twee keer per jaar aanwezig bij Overlegvergaderingen met de OR. De RvC-leden die zijn benoemd op basis van het versterkte aanbevelingsrecht van de OR hebben op regelmatige basis contact met de OR. Ook is de OR in de gelegenheid gesteld tot het doen van aanbeveling voor de vacature die in 2023 ontstaat door het aftreden van de heer Roetert. 
Daarnaast heeft de jaarlijkse themabijeenkomst plaatsgevonden, waarin de OR, de RvC en de RvB gezamenlijk in verschillende gespreksrondes aan deeltafels hebben gesproken over de belangrijkste speerpunten van de nieuwe OR voor de komende periode. Ook dit jaar is er op een prettige manier samengewerkt tussen OR, RvB en RvC. De RvC is blij met de kwaliteit van de discussies en de open relatie met de OR en dankt hen hiervoor.  

Contacten met de aandeelhouders

Het belangrijkste contactmoment is elk jaar de AvA, waarin de RvC verantwoording aflegt over het gehouden toezicht. Dit is het moment bij uitstek om formeel en informeel van gedachten te wisselen. De voltallige RvC woonde de jaarlijkse AvA van 13 april 2022 bij, die is voorgezeten door de voorzitter van de RvC. Hier is gesproken over het bestuursverslag 2021, zijn de jaarrekening over 2021 en het dividend over 2021 vastgesteld en is kwijting verleend aan de RvB en RvC voor het boekjaar 2021. Daarnaast zijn de aandeelhouders geïnformeerd over de strategie van Alliander en de stand van zaken van de gesprekken met het Rijk over de kapitaalbehoefte van de regionale netwerkbedrijven.
De verdere contacten met de aandeelhouders lopen hoofdzakelijk via de RvB. De RvB voert regelmatig informeel overleg met de grootaandeelhouders. In 2022 zijn de contacten met de grootaandeelhouders geïntensiveerd, voornamelijk in het kader van de gesprekken met het Rijk over een eventuele toekomstige rol voor de Staat in het versterken van de kapitaalbasis van de drie grote regionale netwerkbedrijven. Andere onderwerpen van gesprek waren onder meer de strategie, relevante investeringsprojecten binnen de Alliander-groep en ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving. De RvC is daarover steeds op de hoogte gesteld. Daarnaast heeft de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie overleg gevoerd met de Commissie van Aandeelhouders over de uitvoering van het beloningsbeleid van de RvB. Ook is de Commissie van Aandeelhouders in de gelegenheid gesteld tot het doen van aanbeveling voor de vacature die in 2023 ontstaat door het aftreden van de heer Roetert.  

De RvC is blij met de goede relatie en de samenwerking met de aandeelhouders in het afgelopen jaar en waardeert de tijd en moeite die zij in Alliander steken.

Advies aan de aandeelhouders over de jaarrekening

De jaarrekening 2022 is door de RvB opgesteld en door Deloitte Accountants B.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Deze verklaring is opgenomen in dit jaarverslag onder Overige gegevens. 
Zowel de jaarrekening als de bevindingen van de externe accountant naar aanleiding van de controle van de jaarrekening zijn besproken tijdens een vergadering van de RvC en de RvB in het bijzijn van de externe accountant. De leden van de RvB en van de RvC hebben de jaarrekening ondertekend.
Op 19 april 2023 wordt de jaarrekening tijdens de AvA ter vaststelling voorgelegd. Wij stellen de AvA voor om jaarrekening 2022, samen met het dividendenvoorstel over het boekjaar 2022, vast te stellen. Verder wordt aan de AvA voorgesteld om kwijting (décharge) te verlenen aan de leden van de RvB voor het gevoerde bestuur en aan de leden van de RvC voor het uitgeoefende toezicht op het gevoerde bestuur over het afgelopen boekjaar.  

Woord van dank

In 2022 hebben de medewerkers, het management, de OR en de RvB zich weer volop ingezet om de maatschappelijke opgave van Alliander waar te maken, soms onder moeilijke omstandigheden. De RvC spreekt zijn dank en waardering uit voor de geleverde inspanningen en de resultaten die in 2022 zijn bereikt. Daarnaast bedanken wij aandeelhouders en andere stakeholders voor hun bijdrage en inbreng en voor het in Alliander gestelde vertrouwen.

Raad van Commissarissen, 6 maart 2023

Annemarie Jorritsma (voorzitter)
Frits Eulderink
Gerard Penning
Thessa Menssen
Bert Roetert