Governance en cultuur

Organisatie van bestuur en toezicht

Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

Het bestuur en het toezicht van Alliander zijn naar Nederlands recht georganiseerd in een zogenaamd dualistisch stelsel, bestaande uit een Raad van Bestuur (RvB, uitsluitend samengesteld uit uitvoerende bestuurders) en een Raad van Commissarissen (RvC, uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders). De RvC houdt toezicht op en adviseert de RvB en zorgt voor een externe aanwezigheid in de governance van de vennootschap. De RvC treedt verder op als werkgever van de RvB. De twee organen zijn onafhankelijk van elkaar en leggen verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over hun prestaties. 

Reglement

In het Reglement RvB zijn de verantwoordelijkheden van de RvB beschreven. Binnen de RvB is een taakverdeling afgesproken (zie bovenstaand overzicht), waarbij de collectieve verantwoordelijkheid van de RvB als geheel blijft staan. Daarnaast is de CEO verantwoordelijk voor het beleggen van taken en verantwoordelijkheden bij verschillende organen voor het beheersen van materiële impacts, risico's en kansen. 

Ondernemingsraad 

Alliander heeft een ondernemingsraad (OR) op het niveau van Alliander N.V., waarin de medewerkers van het bedrijf zijn vertegenwoordigd. De OR behartigt de belangen van alle medewerkers binnen Alliander en is betrokken bij het beleid met betrekking tot de onderneming en de medewerkers. De OR bestaat uit dertien leden (na de verkiezingen in december 2024 telt de nieuwe OR 14 leden) uit alle bedrijfsonderdelen van Alliander. Gesprekspartner van de OR is de voorzitter van de RvB van Alliander. 

Twee keer per jaar bespreekt de OR samen met vertegenwoordigers van de RvC de algemene gang van zaken binnen het bedrijf, inclusief ontwikkelingen, risico's, de resultaten en effectiviteit van beleid, doelstellingen en maatregelen. Zij verkrijgen hiervoor de opgestelde kwartaalrapportage QBR van Alliander. De commissarissen Frits Eulderink en Gerard Penning zijn met ‘versterkt recht van aanbeveling’ van de OR benoemd tot commissaris bij Alliander. De RvC-leden die zijn benoemd op basis van het versterkte aanbevelingsrecht van de OR hebben geregeld contact met het Dagelijks Bestuur van de OR. Eenmaal per jaar vindt overleg plaats tussen de OR en de RvC. Tijdens dit overleg worden van tevoren vastgestelde specifieke aandachtspunten en thema’s besproken. 

Gender en andere diversiteiten 

Zowel de RvB als de RvC onderkennen de toegevoegde waarde van diversiteit in brede zin en genderdiversiteit in het bijzonder. Het huidige diversiteitsbeleid ten aanzien van de RvB en RvC is vanuit die gedachte vormgegeven. Op grond van de Wet ingroeiquotum en streefcijfers (‘Diversiteitswet’) zijn de bepalingen over de evenwichtige verdeling van zetels over mannen en vrouwen in de RvB en de RvC op Alliander van toepassing. De RvC heeft een diversiteitsbeleid voor de samenstelling van de RvB en RvC vastgesteld waarin rekening wordt gehouden met de volgende elementen:  

• een evenwichtige man/vrouw-verhouding met een streefpercentage van minimaal 33% vrouwen en minimaal 33% mannen;  

• een complementaire samenstelling voor wat betreft ervaring en professionele achtergrond;  

• een evenwichtige leeftijdsopbouw.  

De RvB bestond in 2024 uit drie mannelijke leden (CEO, CFO, CTO) en één vrouwelijk lid (COO). Het aandeel vrouwen in de RvB komt daarmee op 25%, waarmee het streefcijfer qua man/vrouw-verdeling niet is behaald. De genderdiversiteit was in 2024 3:1. De RvB vertegenwoordigt een goede balans in termen van diversiteit ten aanzien van kennis, achtergrond en ervaring en leeftijd. Een nadere toelichting op de samenstelling van de RvB is opgenomen in het hoofdstuk Corporate Governance, onderdeel Governancerollen, Raad van Bestuur en Excecutive Committee en het hoofdstuk Personalia, onderdeel Raad van Bestuur van het jaarverslag van Alliander. 

De RvC bestond in 2024 uit twee mannen (40%) en drie vrouwen (60%), waarmee het streefcijfer qua man/vrouw-verdeling is behaald. De genderdiversiteit was in 2024 2:3. De RvC is voldoende divers samengesteld, zowel qua man/vrouw-verhouding als qua achtergrond en ervaring en leeftijd.  

Onafhankelijke bestuurders 

Alle leden van de RvC zijn onafhankelijk (100%) in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Een van de commissarissen is niet onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. De andere commissarissen zijn dat wel. Dit houdt in dat de meerderheid van de RvC geen directe of indirecte binding heeft met een organisatorische eenheid die elektriciteit en/of gas produceert, aankoopt of levert. Nevenfuncties melden RvC-leden vooraf aan de RvC. Geen van de commissarissen overschrijdt het maximumaantal toezichthoudende functies bij Nederlandse grote vennootschappen of grote stichtingen. In overeenstemming met de Code dient elk (mogelijk) tegenstrijdig belang van een commissaris onmiddellijk aan de voorzitter van de RvC te worden gemeld. In 2024 is er één melding gedaan door een commissaris. Een nadere toelichting op de samenstelling van de RvC is opgenomen in het hoofdstuk Corporate Governance, onderdeel Governancerollen, Raad van Commissarissen van het jaarverslag van Alliander. 

Een lid van de RvB meldt een nevenfunctie vooraf aan de RvC. De aanvaarding van een commissariaat of een andere betaalde functie, inclusief van adviserende of toezichthoudende aard, door een lid van de RvB behoeft de goedkeuring van de RvC. Alle bestuursleden voldoen aan de limiteringsregeling van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In overeenstemming met de Code dient elk (mogelijk) tegenstrijdig belang van een bestuurder onmiddellijk aan de voorzitter van de RvC en de overige leden van de RvB te worden gemeld. In 2024 is geen sprake geweest van tegenstrijdige belangen waarbij een lid van de RvB betrokken is geweest.

Minimaal jaarlijks worden de nevenfuncties van de RvB- en RvC-leden in de vergadering van de RvC besproken.  

Duurzaamheid 

De RvB is verantwoordelijk voor het integreren van de duurzaamheidsagenda in de bedrijfsstrategie en het monitoren van de prestaties via de Planning- en Controlcyclus. Hieronder valt ook risicobewustzijn. De RvB is verantwoordelijk voor de uitvoering van al het beleid dat in de duurzaamheidsverklaring wordt toegelicht. 
Duurzaamheid staat ieder kwartaal op de agenda van de RvC. Daarnaast wordt de RvC, en meer specifiek de Auditcommissie, op de hoogte gehouden van ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving. De RvB en RvC beschikken over de benodigde expertise en vaardigheden, of hebben toegang tot gespecialiseerde kennis, om duurzaamheidsthema's te begrijpen, te beoordelen en hierover strategische beslissingen te nemen. Dit waarborgen zij door het inschakelen van externe expertise, zoals gespecialiseerde adviseurs, en door zelfevaluaties uit te voeren om te bepalen of aanvullende kennis of vaardigheden nodig zijn. 

Rol van het management in de governanceprocessen 

De bestuurlijke verantwoordelijkheid voor het toezien op de kwaliteit van de beheersing van onze toprisico’s bestaat uit drie lagen.     

• De Alliander Resilience Commissie heeft de CFO als voorzitter en doet aanbevelingen over privacy & security, compliance, risicobereidheid, risicoprofiel, externe risico verslaggevingseisen, uitzonderingen van tijdelijke aard of gebeurtenissen die afwijken van geldend risicobeleid en -bereidheid. De commissie bespreekt daarnaast risicorapportages en monitort en adviseert over de opvolging van interne en externe controles. Tot slot promoot de commissie ook de inbedding van risicomanagement- en interne beheersingsprocessen binnen de organisatieonderdelen en ketens van Alliander.  

• Alliander heeft een Executive Committee (ExCo) ingesteld, dat de RvB ondersteunt bij de uitvoering van taken en verantwoordelijkheden. Ook geeft de ExCo sturing aan de uitvoering van de strategie van Alliander. De ExCo bestaat uit de vier statutaire leden van de RvB, aangevuld met twee niet-statutaire bestuurders: de Chief Human Resource Officer (CHRO) en de Chief Digital Officer (CDO). De ExCo is sturend in houding en gedrag ten aanzien van risicomanagement en interne beheersing. Ieder half jaar wordt het portfolio toprisico’s besproken door de ExCo en frequent staat de bespreking van specifieke risico’s op de agenda. Indien nodig stuurt het ExCo aan op het implementeren van additionele maatregelen. Daarnaast bewaakt het ExCo het risicobeheersings- en controlesysteem en toetst dit regelmatig aan de verwachtingen en ontwikkelingen bij onze belangrijkste stakeholders. De CHRO neemt ook deel aan het overleg tussen de OR en de CEO.

• De RvC houdt toezicht op de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem. De Auditcommissie bespreekt het portfolio toprisico’s ieder half jaar. De RvC ontvangt hiervan een samenvatting. De RvB geeft toelichting op het risicorapport, de Auditcommissie betrekt dit risicorapport in het toezicht. Voorstellen tot aanpassingen op het risicomanagementbeleid worden voorgelegd aan de Auditcommissie voordat deze doorgevoerd worden. Governance processen zijn sterk gericht op het beheersen van risico's. De komst van CSRD heeft geleid tot een verbreding van de aandacht naar duurzaamheidsrisico's.

Bepalen doelen en voortgang 

De RvB heeft de algehele verantwoordelijkheid voor duurzaamheid en beslist over de strategie en doelstellingen. De RvB richt zich op de overkoepelende doelstellingen. Op operationeel niveau ligt de nadruk bij de directie en het management op de uitwerking en realisatie van de meer gedetailleerde duurzaamheidsdoelstellingen. De vastgestelde duurzaamheidsdoelstellingen zijn afgestemd op de overkoepelende doelstellingen en strategie. De manager MVO rapporteert aan de directeur Corporate & Social Affairs en stuurt de implementatie en rapportage van de strategische initiatieven aan. De verantwoordelijkheid voor het beheer van duurzaamheidsinitiatieven en het realiseren van doelstellingen ligt bij de relevante bedrijfsonderdelen en functies. Op deze manier wordt de effectiviteit van duurzaamheidsmaatregelen gemonitord.     

Wij maken voor de besturing van de onderneming gebruik van de ‘Objective, Goals, Strategies en Measures’ (OGSM-)methodiek met kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen en indicatoren om voortgang op de strategische duurzaamheidsinitiatieven te monitoren. Het corporate dashboard wordt ieder kwartaal beoordeeld door de RvB en besproken met de RvC.  

De RvB en de RvC zijn zich bewust van het feit dat kennis, vaardigheden en ervaring op het gebied van duurzaamheid van belang zijn. De achtergronden van de individuele RvB-leden en commissarissen verschillen en daarmee ook de hiervoor aangegeven zaken. Afhankelijk van de behoeften en de onderwerpen waarbij Alliander is betrokken, worden verdiepende sessies georganiseerd. In 2024 is onder meer een deepdive over de implementatie van CSRD en de bijbehorende rapportageverplichtingen gedaan. 

Informatie duurzaamheidsthema's 

Bij Alliander beheren we onze materiële impact door strategische toewijzing van middelen en effectieve beheerpraktijken toe te passen. Om dit te bereiken, hebben we middelen verdeeld over verschillende gebieden: 

• Financiële investeringen: een jaarlijks budget voor duurzaamheidsinitiatieven. 

• Personele middelen: teams en functies die specifiek gericht zijn op duurzaamheid. 

• Technologische hulpmiddelen: systemen en software die gebruikt worden om impact te monitoren en te beheren.  

Alliander kent ieder jaar een budget- en businessplanproces. Het budget- en businessplanproces leidt vanuit een omgevingsanalyse van trends en ontwikkelingen en een interne analyse van de organisatie en de geleverde performance tot een herijking van de business-strategie door de Raad van Bestuur. Vervolgens worden binnen de organisatie de jaarplannen uitgewerkt en opgenomen in de OGSM-methodiek die de basis vormt voor de besluitvorming en het realiseren van de doelstellingen binnen Alliander. In het budget- en businessplanproces worden de doelstellingen voor de korte, middellange en lange termijn voor zowel financiële als niet-financiële KPI’s met elkaar afgestemd. De integratie van de gedefinieerde impacts, risico’s en kansen (hierna als IRK's aangeduid) in de huidige planning- en controlcyclus zal nog verder worden geoptimaliseerd.   

Duurzaamheidsprestaties in beloningsregelingen 

Het bestuur kent geen variabele beloning. De leden van de RvB ontvangen een vast bruto jaarsalaris, inclusief vakantiegeld. Het vaste bruto jaarsalaris van de leden van de RvB bedraagt maximaal 130% van de WNT. Het vaste bruto jaarsalaris wordt jaarlijks aangepast aan het actuele WNT-bezoldigingsmaximum. Duurzaamheid is integraal onderdeel van de doelstellingen waarop Alliander zich richt en waar de RvB op wordt beoordeeld. Er is geen directe relatie met de beloning van de bestuurders.  

Due diligence-verklaring 

Due diligence is het proces waarbij Alliander (potentiële) negatieve impacts in kaart brengt, voorkomt en mitigeert en verantwoordt hoe zij acteert op de impacts van haar activiteiten op mens en milieu. Deze omvatten negatieve impacts die verband houden met de eigen activiteiten en upstream- en downstreemwaardeketen. Hieronder is het overzicht weergegeven hoe de kernelementen van het due diligence-proces zijn opgenomen in de duurzaamheidsverklaring.   

Risicobeheersing en interne controles voor duurzaamheidsrapportage   

Risicomanagement is het bewust omgaan met onzekerheden die een negatieve invloed kunnen hebben op het realiseren van de strategie die de RvB heeft vastgesteld. Onzekere gebeurtenissen kunnen als mogelijke kans de realisatie van de strategie ook positief beïnvloeden. Hoewel hier meer aandacht voor komt in het nieuwe risicomanagement-framework, ligt de focus van de organisatie voor nu op de beheersing van de risico’s met een negatieve invloed. Een goede werking van ons risicomanagement- en interne beheersingssysteem is daarom belangrijk. Dit systeem beweegt mee met interne en externe ontwikkelingen. Voor het managen van risico’s hanteren wij het ‘three lines’-model. Binnen de drie zogenoemde verdedigingslinies heeft iedere linie een eigen verantwoordelijkheid bij de beheersing en besturing:  

• De eerste linie is verantwoordelijk voor het signaleren, beheersen en bewaken van de risico's binnen hun processen en voor een werkend risicobeheersings- en controlesysteem. De eerste linie is verantwoordelijk voor het opstellen van de kwantitatieve datapunten inclusief de waarborging van de kwaliteit hiervan, zoals wordt gerapporteerd in de duurzaamheidsverklaring. 

• De tweede linie ondersteunt, adviseert en coördineert kaderstellend om ervoor te zorgen dat het management de verantwoordelijkheden ook daadwerkelijk neemt. Daarmee verschaft deze linie aanvullende zekerheid binnen Alliander. In het kader van CSRD wordt de DMA opgesteld vanuit de tweede linie. Hetzelfde geldt voor de verantwoording conform de EU Taxonomie. De tweede linie bepaalt welke datapunten worden gerapporteerd.  

• De derde linie geeft aanvullende zekerheid over de vraag of de eerste en tweede linie gezamenlijk voldoende in staat zijn om risico's te beheersen, zodat de organisatiedoelstellingen worden bereikt. Hierover geeft de derde linie een objectief, onafhankelijk oordeel met mogelijkheden tot verbetering. De derde linie opereert objectief en onafhankelijk van alle andere organisatieonderdelen. Met betrekking tot de duurzaamheidsverklaring beoordeelt de derde linie de kwantitatieve datapunten.  

Momenteel integreren we het thema duurzaamheid in de risicobeheersing van de organisatie. Dit doen we onder meer door duurzaamheid standaard in de scope mee te nemen van de risicosessies die wij op verschillende niveaus in de organisatie (onder meer ExCo en MT's van de organisatieonderdelen) uitvoeren. We classificeren risico’s op basis van de Alliander risicomatrix. De risicomatrix heeft zes impactschalen die gebaseerd zijn op de bedrijfswaarden, duurzaamheid is er hier één van. Bij identificatie worden duurzaamheidsrisico's op dezelfde wijze geprioriteerd als andere geïdentificeerde risico’s. Geïnventariseerde en geclassificeerde risico’s en bijbehorende beheersmaatregelen leggen we vast en volgen we op in het Alliander Beheers Systeem (ABS). Risico’s vormen een onderdeel van de analyse van impacts, risico's en kansen. Voor elk subthema worden de relevante impacts, risico's, kansen en de bijbehorende maatregelen beschreven. Deze worden bij de betreffende subthema's toegelicht. 

Daarnaast zijn er verschillende andere maatregelen waarmee wij onze risico’s beheersen en periodiek over onze risico’s rapporteren, zoals de planning- en controlcyclus, het risicomanagement-framework, het business control-framework, de ‘kwartaal in control’-update en de Alliander-risicorapportage. De risicorapportage en de 'kwartaal in control'-update worden opgesteld door de afdeling Risicomanagement & Compliance en afgestemd met de RvB. We werken er naartoe om duurzaamheidsrisico’s onderdeel te maken van bestaande processen en rapportages.