Corporate governance

Als grote publieke onderneming met een vitale en maatschappelijke rol onderschrijven wij het belang van effectief en verantwoord bestuur en toezicht en transparante governance. Daarom passen wij vrijwillig de Nederlandse Corporate Governance Code toe. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor een passende corporate governance binnen Alliander en de naleving daarvan.  

Inleiding

In dit hoofdstuk beschrijven we de governancestructuur en de governancerollen binnen Alliander. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code gaan andere delen van het bestuursverslag in op onze strategie gericht op langetermijnwaardecreatie, de cultuur binnen de onderneming en de Gedragscode, diversiteit, beloningen, belangenverstrengeling, evenals de belangrijkste kenmerken van onze interne risicobeheersings- en controlesystemen.

Algemeen   

De Alliander-groep wordt gevormd door een groep bedrijven, waaronder Liander N.V., Qirion B.V., Alliander Telecom N.V., TReNT Infrastructuur B.V. en Firan B.V. Alliander N.V. (Alliander) staat aan het hoofd van de groepsstructuur. Alliander is een structuurvennootschap en past het volledige structuurregime toe. Alliander kent een two-tier bestuursstructuur met een Raad van Bestuur (de RvB) en een Raad van Commissarissen (de RvC). Alliander wordt bestuurd door de RvB en de RvC adviseert en houdt toezicht op de RvB. Beide raden leggen verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Het Executive Committee ondersteunt de RvB bij de uitvoering van zijn taken en verantwoordelijkheden. De aandelen van Alliander zijn voor 100% in handen van Nederlandse provincies en gemeenten.

Governancekader

De governancestructuur van Alliander is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Nederlandse Corporate Governance Code. Ook de Gaswet en de Elektriciteitswet 1998 bevatten bepalingen die van invloed zijn op de governance van Alliander. De structuur is uitgewerkt in de statuten van Alliander en diverse interne reglementen. De interne reglementen omvatten onder meer het reglement voor de RvB en het reglement voor de RvC, en de vaste commissies van de RvC. Deze en overige documentatie over corporate governance zijn te vinden op onze corporate website.

De Nederlandse Corporate Governance Code 2022 (de Code) richt zich op de governance van Nederlandse vennootschappen met beursgenoteerde aandelen en geeft een richtsnoer voor effectieve samenwerking en bestuur.  De aandelen van Alliander zijn niet beursgenoteerd en daarom zijn we niet wettelijk verplicht om de Code toe te passen. Wij passen niettemin de principes en best practices uit de Code vrijwillig toe. De Code wordt toegepast op het niveau van Alliander N.V. als holding. Op onze corporate website is een compleet overzicht te vinden over de naleving van de Code over het boekjaar 2024 volgens het ‘pas toe of leg uit’-principe.  

Alliander onderschrijft en past tevens de principes van de VNO-NCW Tax Governance Code toe. Onderdeel van de Tax Governance Code is een transparantieverslag, waarin verantwoording wordt afgelegd over het gevoerde belastingbeleid overeenkomstig de indeling van de Tax Governance Code. Meer informatie over ons fiscale beleid en het Fiscale Transparantieverslag 2023 is beschikbaar op onze corporate website.

Governancerollen

Raad van Bestuur en Executive Committee

De RvB is gezamenlijk verantwoordelijk voor het bestuur van Alliander. De RvB definieert de strategie, benoemt de randvoorwaarden voor de realisatie daarvan en stelt de operationele en financiële doelstellingen, en de ESG-aspecten die relevant zijn voor Alliander, vast. Ook is de RvB verantwoordelijk voor naleving van alle relevante wet- en regelgeving, de cultuur van de onderneming, beheersing van de risico’s en financiering van de onderneming.
Binnen de RvB is een taakverdeling afgesproken, die is goedgekeurd door de RvC.
De RvB richt zich op duurzame langetermijnwaardecreatie en houdt rekening met de effecten van het handelen van Alliander en de met Alliander verbonden ondernemingen op mens en milieu en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders.

Om de realisatie van de strategie te versterken, is begin april 2024 het Executive Committee (ExCo) ingesteld. Het ExCo ondersteunt de RvB bij de uitvoering van zijn taken en verantwoordelijkheden en geeft sturing aan de uitvoering van de strategie. Door te werken met een ExCo zijn alle strategische uitdagingen op het hoogste besturingsniveau belegd en worden alle grote strategische afhankelijkheden met de benodigde bestuurlijke aandacht aangestuurd. Het ExCo bestaat uit zes leden. De Chief Executive Officer (CEO), de Chief Financial Officer (CFO), de Chief Operating Officer (COO) en de Chief Transition Officer (CTO) zijn de statutaire leden. Daarnaast hebben twee niet-statutaire leden zitting in het ExCo: de Chief Human Resource Officer (CHRO), verantwoordelijk voor HR en organisatietransformatie, en de Chief Digital Officer (CDO), verantwoordelijk voor de digitale transformatie.
De CEO is voorzitter van het ExCo en fungeert als eerste contactpersoon tussen de ExCo en de RvC en zijn voorzitter. De RvC wordt door de RvB op adequate wijze geïnformeerd over het reilen en zeilen van het ExCo. Het toezicht van de RvC strekt zich niet uit tot de niet-statutaire leden van het ExCo. De niet-statutaire leden van het ExCo wonen de vergaderingen van de RvC slechts bij indien er onderwerpen worden geagendeerd die tot zijn/haar specifieke taakgebied behoren.
De twee niet-statutaire ExCo leden rapporteren elk conform de door de RvB vastgestelde portefeuilleverdeling aan de RvB. In het licht van de statutaire verantwoordelijkheid van de RvB, dient elk besluit van de ExCo te worden genomen met in elk geval de positieve stem van de meerderheid van de leden van de RvB. De RvB blijft eindverantwoordelijk voor alle handelingen en besluiten van het ExCo en voor het algehele management van Alliander.

Aangezien Alliander een structuurvennootschap is, benoemt de RvC de leden van de RvB. Leden van de RvB worden voor onbepaalde tijd benoemd. De RvC stelt het aantal leden van de RvB en de portefeuilleverdeling vast. De RvC mag de leden van de RvB schorsen of ontslaan. De niet-statutaire ExCo-leden worden benoemd, geschorst en ontslagen door de RvB. 

Raad van Commissarissen

De RvC heeft onder meer tot taak toezicht te houden op het beleid van de RvB en op de algemene gang van zaken bij Alliander, en staat de RvB terzijde met raad. Daarnaast vervult de RvC de rol van werkgever van de RvB. Het toezicht van de RvC heeft onder meer betrekking op de realisatie van de doelstellingen en de strategie, de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, financiële en duurzaamheidsverslaggeving en naleving van alle relevante wet- en regelgeving. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Alliander en neemt daarbij de belangen van alle stakeholders in aanmerking. De RvC van Alliander is tevens aangemerkt als toezichthoudend orgaan voor de netbeheerder binnen de Alliander-groep, dus van Liander N.V. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de RvC als geheel.
De leden van de RvC worden benoemd door de AvA, op voordracht van de RvC, met inachtneming van de profielschets en het diversiteitsbeleid. De AvA - in casu de Commissie van Aandeelhouders - en de OR hebben aanbevelingsrechten met betrekking tot de voordracht van leden voor de RvC.
Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna éénmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de RvC. De RvC kan een commissaris schorsen. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam kan een commissaris ontslaan. De AvA kan het vertrouwen in de RvC opzeggen. Het opzeggen van vertrouwen heeft het onmiddellijk ontslag van de RvC tot gevolg.
Per 31 december 2024 bestond de RvC uit vijf leden. De leden van de RvC treden periodiek af volgens het rooster van aftreden dat de RvC heeft opgesteld. Het rooster van aftreden staat in het  en is ook gepubliceerd op de corporate site onder de rubriek ‘corporate governance’.

Commissies van de Raad van Commissarissen

Vanwege de omvang, de diversiteit en de complexiteit van de te behandelen onderwerpen heeft de RvC uit zijn midden twee vaste permanente commissies ingesteld: een Auditcommissie en een gecombineerde Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. De RvC kan daarnaast tijdelijke commissies instellen.
Deze commissies bereiden de besluitvorming voor de RvC voor op het betreffende taakgebied en adviseren de RvC. In de vergadering van de RvC brengen de commissies mondeling verslag uit en worden (concept)notulen gedeeld. De RvC blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie.

Aandeelhouders

Alliander heeft 4 Nederlandse provincies en 70 Nederlandse gemeenten als aandeelhouders. De AvA is het orgaan waarin de aandeelhouders hun zeggenschapsrechten ten aanzien van Alliander uitoefenen. De jaarvergadering vindt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar plaats. In deze vergadering wordt onder meer het jaarverslag besproken, worden de jaarrekening en het dividend vastgesteld en wordt besloten over de verlening van kwijting aan de leden van de RvB en de leden van de RvC. De AvA benoemt ook de leden van de RvC. Verder komen belangrijke vennootschappelijke onderwerpen en belangrijke strategische besluiten aan de orde, die conform de wet en statuten moeten worden voorgelegd aan de AvA. Als de RvC of de RvB dat nodig vindt, kunnen extra vergaderingen worden gehouden. De RvB en de RvC stellen de agenda van de AvA vast. Ook aandeelhouders kunnen vergaderingen bijeenroepen en/of onderwerpen op de agenda plaatsen. De mogelijkheden hiervoor staan in de wet en de statuten.
De voorzitter van de RvC leidt de AvA. Alle besluiten worden genomen op basis van het principe ‘één aandeel, één stem’. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij de statuten of de wet een grotere meerderheid voorschrijft.
Bepaalde bevoegdheden van de AvA zijn toegekend aan de Commissie van Aandeelhouders. Dit betreft onder meer bevoegdheden met betrekking tot aanbeveling, benoeming en ontslag van leden van de RvC en met betrekking tot benoeming en ontslag van leden van de RvB. Verder vindt er regelmatig informeel overleg tussen de RvB en de vertegenwoordigers van de grootaandeelhouders plaats via de Klankbordgroep (ambtelijk gremium) en het Grootaandeelhoudersoverleg (bestuurlijk gremium).

Interne auditfunctie

Binnen Alliander vervult de afdeling Internal Audit de interne auditfunctie. Internal Audit heeft een onafhankelijke, objectieve functie die Alliander ondersteunt bij het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen. De afdeling geeft inzicht, advies en (aanvullende) zekerheid over de mate van effectiviteit van de processen inzake risicomanagement, beheersing en governance.
Jaarlijks stelt Internal Audit op basis van risicoanalyse en controlebevindingen het Internal Auditjaarplan (werkplan) op na overleg met de RvB, de Auditcommissie en de externe accountant. In dit plan staan de voorgenomen auditopdrachten voor het aankomende jaar. Het Internal Auditjaarplan wordt goedgekeurd door de RvB en de RvC. Internal Audit rapporteert periodiek aan het senior management en de RvB over audit gerelateerde onderwerpen, bijvoorbeeld over de effectiviteit van interne beheersmaatregelen, opvolging van aanbevelingen en realisatie van het Internal Auditjaarplan. Ook rapporteert Internal Audit de kern van deze onderwerpen aan de Auditcommissie en informeert de externe accountant.
Internal Audit valt onder de verantwoordelijkheid van de CEO. De manager Internal Audit heeft direct toegang tot de Auditcommissie en tot de externe accountant en is in beginsel aanwezig bij vergaderingen van de Auditcommissie. De RvB beoordeelt jaarlijks na overleg met de Auditcommissie de wijze waarop de interne auditfunctie de taak uitvoert. Het functioneren van de interne auditfunctie wordt ten minste vijfjaarlijks beoordeeld door een onafhankelijke derde partij.

Externe accountant

De AvA benoemt op voordracht van de RvC de externe accountant. De externe accountant stelt onder meer het accountantsverslag en de managementletter op en geeft de controleverklaring af bij de jaarrekening van Alliander. De externe accountant rapporteert met betrekking tot het door hem uitgevoerde onderzoek aan de RvC en de RvB.
De Auditcommissie ziet toe op de relatie met de externe accountant. Ook geeft de RvB via de Auditcommissie inzage aan de RvC in de belangrijkste discussiepunten tussen de externe accountant en de RvB naar aanleiding van de concept managementletter dan wel het concept accountantsverslag.
De externe accountant woont in ieder geval het gedeelte van de vergadering van de RvC bij waarin het verslag van de externe accountant van de controle van de jaarrekening en de beoordeling van de duurzaamheidsverklaring worden besproken. Dit geldt ook voor de bespreking door de RvC van de halfjaarcijfers. De externe accountant is in beginsel aanwezig bij de vergaderingen van de Auditcommissie. Daarnaast is de externe accountant aanwezig bij de aandeelhoudersvergadering om vragen van aandeelhouders over zijn controlewerkzaamheden en over zijn verklaring bij de jaarrekening te beantwoorden.
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is vanaf het boekjaar 2024 de externe accountant voor een periode van vijf jaar met twee mogelijke verlengingsopties van eenmaal drie jaar respectievelijk eenmaal twee jaar.

Risicomanagement & Compliance

Risicomanagement & Compliance (RM&C) ondersteunt de RvB en het management bij het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen door inzicht te geven in risico’s en compliance vraagstukken in relatie tot de strategie en activiteiten van Alliander en adviseert over te nemen (beheers)maatregelen.
De manager RM&C rapporteert aan de directeur Corporate Control. RM&C verzorgt per halfjaar een risicorapportage aan de RvB en de Auditcommissie. De directeur CorporateControl is standaard aanwezig bij elke vergadering van de Auditcommissie.

Andere toezichthouders

Externe organisaties houden toezicht op onder andere netbeheerder Liander N.V., die werkt in een gereguleerde omgeving. Zij zien onder meer toe op naleving van specifieke wet- en regelgeving. Onderstaand de toezichthouders waarmee Alliander het meest te maken heeft.