Remuneratierapport

Beloningsbeleid Raad van Bestuur

Algemeen

Het geldende beloningsbeleid is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2006 en voor het laatst gewijzigd in april 2023 respectievelijk juni 2023. In het licht van de grote investeringsopgave, de omvang en groei van Alliander, en de steeds verder toenemende (regionale) complexiteit van de opgave is het beloningsbeleid op drie punten gewijzigd. Dit is in lijn met het reeds door de Raad van Commissarissen gehanteerde uitvoeringsbeleid en passend bij het publieke karakter van Alliander. Ten eerste is de mogelijkheid van een variabele beloning komen te vervallen. Ten tweede worden de leden van de Raad van Bestuur voor onbepaalde tijd aangesteld en ten derde bedraagt de bezoldigingsgrens maximaal 130% van de WNT. Het beloningsbeleid heeft als doel zodanige omstandigheden te creëren dat de vennootschap in staat wordt gesteld effectieve bestuurders aan te trekken, te motiveren en te behouden om haar opgave in het kader van de energietransitie te kunnen realiseren. Jaarlijks wordt het beloningsbeleid door de Raad van Commissarissen geactualiseerd in het uitvoeringsbeleid. Het uitvoeringsbeleid wordt daarbij getoetst en indien nodig aangepast aan gewijzigde regelgeving, maatschappelijke tendensen en arbeidsmarktontwikkelingen.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de uitvoering van het vastgestelde beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie bespreekt jaarlijks met de Commissie van Aandeelhouders de uitvoering van het beloningsbeleid. De Wet Normering Topinkomens (WNT), die grenzen stelt aan de bezoldiging van topfunctionarissen in de (semi-)publieke sector, is niet op Alliander van toepassing. De Raad van Commissarissen is zich evenwel zeer bewust van maatschappelijke ontwikkelingen als het gaat om de beloningen in de (semi-)publieke sector. Tegen die achtergrond vindt de Raad van Commissarissen de hoogte van het gewijzigde beloningsbeleid acceptabel. Met deze bezoldigingsgrens kan de kwaliteit van de besturing van de onderneming naar verwachting voldoende worden gehandhaafd, wat van buitengewoon groot belang is in het licht van de ingrijpende veranderingen die op Alliander afkomen. 

De WNT is van toepassing op netbeheerder Liander. De leden van de Raad van Bestuur van Alliander zijn tevens verantwoordelijk voor de aansturing en bedrijfsvoering van Liander. Op grond van dat laatste kwalificeren de leden van de Raad van Bestuur voor werkzaamheden die zij voor Liander verrichten als topfunctionarissen onder de WNT. Voor die werkzaamheden geldt een wettelijk bezoldigingsmaximum.

Procedure

De Raad van Commissarissen stelt, op advies van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie, het beloningsbeleid op voor de leden van de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander stelt het beloningsbeleid vast. Binnen het vastgestelde beloningsbeleid geeft de Raad van Commissarissen, wederom op advies van de Selectie, Benoemings- en Remuneratiecommissie, concreet invulling aan het beloningspakket.

Beloningscomponenten

Het totale beloningspakket voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat voor 2023 uit de volgende componenten:

• Vast bruto jaarsalaris

• Pensioenvoorziening

• Sociale lasten en overige beloningselementen

Ad 1. Vast bruto jaarsalaris

De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een vast bruto jaarsalaris, inclusief vakantiegeld. Het vaste bruto jaarsalaris van de leden van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal 130% van de WNT. Het vast bruto jaarsalaris wordt jaarlijks aangepast aan het actuele WNT bezoldigingsmaximum.

Ad 2. Pensioenvoorziening

De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan de bij de CAO Netwerkbedrijven genoemde en voor alle medewerkers van Alliander geldende pensioenregeling van de Stichting Pensioenfonds ABP. Sinds 1 januari 2004 betreft dit een volledige middelloonregeling. De leden van de Raad van Bestuur zijn een eigen bijdrage verschuldigd voor deelname aan de pensioenregeling. Met ingang van 1 januari 2015 geldt een maximaal pensioengevend salaris conform het fiscale maximum (voor 2023 is dat € 128.810). Dat houdt in dat er geen pensioen meer wordt opgebouwd voor het deel van het salaris dat hoger is dan € 128.810.

Ad 3. Sociale lasten en overige beloningselementen

Naast de normaal voor de vennootschap geldende sociale lasten en premies maken de leden van de Raad van Bestuur aanspraak op een werkgeversbijdrage in de premie van de collectieve zorgverzekering, premies in het kader van het individuele keuze budget, evenals het gebruik van een door de onderneming ter beschikking gestelde auto. Tevens heeft de onderneming ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur een ongevallenverzekering en een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. De onderneming verstrekt geen leningen, voorschotten of garanties aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voor nevenfuncties geldt een restrictief beleid: aanvaarding van een commissariaat of een andere betaalde functie, inclusief van adviserende of toezichthoudende aard, behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en andere nevenfuncties worden vooraf gemeld aan de Raad van Commissarissen. Een lid van de Raad van Bestuur mag niet meer dan twee toezichthoudende functies vervullen in Nederlandse grote vennootschappen of grote stichtingen. Een lid van de Raad van Bestuur mag tevens geen voorzitter zijn van een toezichthoudend orgaan van een Nederlandse grote vennootschap of grote stichting. Eventuele vergoedingen voor werkzaamheden verricht in nevenfuncties die een bestuurder vervult uit hoofde van zijn functie als bestuurder van Alliander (qualitate qua) komen volledig toe aan de onderneming. Vergoedingen voor nevenactiviteiten niet uit hoofde van de functie komen toe aan het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur. De eventuele fiscale consequenties zijn in dit verband voor rekening van het betreffende lid van de Raad van Bestuur.

Overige voorwaarden

Benoemingsduur

Voor alle leden van de Raad van Bestuur geldt dat zij op basis van een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd in dienst zijn van Alliander N.V.

Opzeggings- en afvloeiingsbeleid

Met de leden van de Raad van Bestuur is een opzegtermijn overeengekomen van drie maanden geldend voor de bestuurders en van zes maanden geldend voor de vennootschap. In geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst van de leden van de Raad van Bestuur door de vennootschap en anders dan om dringende reden, is het beleid dat een lid van de Raad van Bestuur maximaal recht heeft op een beëindigingsvergoeding van eenmaal het vaste bruto jaarsalaris.

Uitvoering beloningsbeleid Raad van Bestuur 2023

Algemeen

Met de wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur in 2019, is er voor gekozen de remuneratie van de verschillende leden van de Raad van Bestuur, op dezelfde hoogte vast te stellen. Hiermee wordt het collegiale karakter van het besturingsmodel benadrukt. Alhoewel het totale remuneratiepakket van de leden van de Raad van Bestuur is gelijkgesteld aan maximaal 130% van de WNT-norm¹ kunnen er verschillen bestaan in de hoogte van de salarissen. Dit wordt veroorzaakt door individuele keuzemogelijkheden van de secundaire arbeidsvoorwaarden, zoals het gebruik van een door de onderneming ter beschikking gestelde auto.²

• 1De WNT-norm voor 2023 bedraagt € 223.000.
• 2De beloningsgegevens onder Ad 1., Ad 2. en Ad 3. zijn opgesteld op basis van de IFRS-grondslagen voor de jaarrekening en niet volgens de definitie van de WNT. Dit kan tot gevolg hebben dat, hoewel wordt voldaan aan een maximale bezoldiging van 130% van de WTN-norm, de totale bezoldiging per individu op basis van de IFRS-grondslagen daarvan af kan wijken.

Ad 1. Vast bruto jaarsalaris

Het vaste salaris van de heer Otto bedroeg in het kalenderjaar 2023 € 260.000, inclusief 8% vakantietoeslag. Het vaste salaris van de heer Bien bedroeg € 240.000, inclusief 8% vakantietoeslag. Het vaste salaris van mevrouw Visser bedroeg € 250.000, inclusief 8% vakantietoeslag en het vaste salaris van de heer Schut bedroeg € 246.000, inclusief 8% vakantietoeslag.

Ad 2. Pensioenvoorziening

De pensioenkosten betreffen de afdracht van reguliere pensioenpremies. De heffingsgrondslag hiervoor is het pensioengevende vaste bruto jaarsalaris tot het fiscale maximum van € 128.810. In het verslagjaar werd per lid van de Raad van Bestuur € 23.000 aan pensioenpremies afgedragen.

Ad 3. Sociale lasten en overige beloningselementen

Over 2023 bedroeg het totale bedrag aan sociale lasten en premies, de werkgeversbijdrage in de premie van de zorgverzekering en tegemoetkomingen in het kader van het persoonlijk budget arbeidsvoorwaarden voor de heer Bien € 16.000 en voor de heren Otto, en Schut en mevrouw Visser € 17.000.

Beloningsverhoudingen

De mediaan van de beloning van alle medewerkers van Alliander afgezet tegen de beloning van de voorzitter van de Raad van Bestuur resulteert in de volgende beloningsverhoudingen:

Uitgangspunten:

• Bij de berekening zijn de volgende elementen voor zowel de medewerkers als de voorzitter van de Raad van Bestuur betrokken: de vaste beloning, het werkgeversdeel pensioenpremie, de sociale lasten en de overige toepasselijke beloningselementen.

• Zowel fulltime- als parttime-medewerkers zijn in de berekening betrokken.

Beloningsbeleid Raad van Commissarissen

De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen is vast en onafhankelijk van de resultaten van de onderneming. De beloning is in 2011 vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De beloning bestaat uit een vaste jaarlijkse bruto-vergoeding voor de voorzitter en een vaste jaarlijkse bruto-vergoeding voor de overige leden. De vergoedingen worden jaarlijks aangepast aan de loonontwikkelingen op grond van de CAO Netwerkbedrijven. De leden van de Raad van Commissarissen hebben tevens recht op een onkostenvergoeding. Alliander verstrekt aan zijn commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke. Voor de leden van de Raad van Commissarissen is een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

De leden van de Raad van Commissarissen van Alliander kwalificeren op grond van de WNT als toezichthoudende topfunctionarissen van Liander. De beloning van de Raad van Commissarissen voor de toezichthoudende werkzaamheden voor Alliander is gelijkgesteld aan de maximumbeloning voor de toezichthoudende werkzaamheden voor Liander, hoewel hier niet wettelijk toe verplicht. De maximale beloning volgens de WNT van de voorzitter van de Raad van Commissarissen bedraagt 15% van de voor Liander geldende WNT-maximumnorm en van een lid van de Raad van Commissarissen 10% van de voor Liander geldende WNT-maximumnorm. De Raad van Commissarissen blijft met de aandeelhouders in gesprek over een passende beloning voor de toezichthoudende werkzaamheden in lijn met de omvang van investeringen, risico’s en maatschappelijke relevantie van de onderneming, en de daarbij passende eisen aan kwaliteit én benodigde tijdsinvestering van de commissarissen in het uitoefenen van adequaat, goed en scherp toezicht. Voor een overzicht van de totale beloning van de Raad van Commissarissen over 2023 wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

WNT

De WNT is niet van toepassing op Alliander, maar wel op de netbeheerder Liander. De WNT verplicht te rapporteren over de bezoldiging van (gewezen) topfunctionarissen. In het jaarbericht van de netbeheerder, dat in het tweede kwartaal van 2024 zal worden gepubliceerd, wordt verslag gedaan over de WNT-vereisten.