Verslag van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (RvC) houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur (RvB) en op de algemene gang van zaken bij Alliander. De RvC staat de RvB met advies terzijde en treedt op als werkgever van de RvB. In dit verslag geeft de RvC een toelichting op de manier waarop hij de rol van toezichthouder, adviseur en werkgever van de RvB in 2023 heeft vervuld.

Het jaar 2023 heeft voornamelijk in het teken gestaan van de uitdagingen die de energietransitie met zich meebrengt en de aanscherping van de strategie van Alliander, passend bij de veranderende rol in de energietransitie. De totstandkoming en het toezicht op de uitvoering van de strategie ter realisatie van duurzame langetermijnwaardecreatie behoort tot de kerntaken van de RvC. Ook ging er tijd en aandacht uit naar de verkoop van het bedrijfsonderdeel Kenter en de selectie van een nieuwe commissaris.

Toezichthoudende en adviserende rol

Strategie

De opgave en verantwoordelijkheid waar Alliander voor staat vragen tevens een regelmaat in het aanscherpen van de strategie. In het licht van de ontwikkelingen, zowel internationaal, nationaal als regionaal, met de daarmee gepaard gaande toenemende vraag naar en uitdagingen voor de realisatie van infrastructuur én het uitvoeren van de marktfaciliterende taak van Alliander is in 2023 de strategie aangescherpt. De RvC was daar nauw bij betrokken. Een fundamenteel onderdeel was hoe de hiervoor beschreven ontwikkelingen direct en indirect van invloed zijn op de activiteiten en rolverandering van Alliander om de opgave richting 2030 en verder te realiseren. Om in 2030 elke klant tijdig een oplossing te kunnen bieden, is de strategie aangescherpt. Voor een uitgebreide beschrijving van de strategie wordt verwezen naar het bestuursverslag. De RvC ondersteunt de aangescherpte strategie en realiseert zich dat dit een grote transformatie is: van een reactieve netbeheerder die faciliteert op de achtergrond naar een proactieve netbeheerder met een leidende en zichtbare rol in de energietransitie.

Aan de hand van onder meer kwartaalrapportages volgde de RvC gedurende het jaar de tussentijdse realisatie van de strategische doelstellingen van Alliander. Tevens is in vrijwel elke vergadering in meer detail stilgestaan bij specifieke strategische onderwerpen, die zowel inhoudelijk als transformatief gezamenlijk inzage gaven op onderliggende resultaten. Zo is uitgebreid gesproken over onder meer de toenemende netcongestieproblematiek, het ‘maakbaarheidsgat’ (verschil tussen wat nodig is en wat maakbaar is), het verhogen van de productie, kostenbeheersing, digitalisering en klantbediening.

De jaarlijkse strategiedag van de RvC en de RvB is een moment van reflectie en verdieping. Deze dag stond in het teken van de realisatie van de strategie. Tijdens dit moment is er met stakeholders gesproken over de uitvoering van enkele belangrijke bouwstenen van de versnellingsopgave in de praktijk. Met vertegenwoordigers van de provincie Noord-Holland is gesproken over energieplanologie en met vertegenwoordigers van de gemeente Zaanstad en een aannemer is gesproken over wat opschaling en planbetrouwbaarheid in de uitvoering vraagt van de gehele keten, zowel ten aanzien van de benodigde standaardisatie in de wijkaanpak als ten aanzien van het sneller kunnen beschikken over grond. Door de strategiedag heeft de RvC beter inzicht gekregen in het effect van de huidige versnellingsopgave op de dagelijkse praktijk en de daarmee samenhangende belangen die onderdeel zijn van de keten waarin Alliander opereert.

Veiligheid

Veiligheid is een belangrijk terugkerend thema bij de RvC. Zowel de RvC als de RvB voelen een intrinsieke motivatie om veiligheid naar een nog hoger plan te brengen, zowel voor eigen en ingehuurde medewerkers als voor de omgeving waarin Alliander werkt. De RvC was verheugd te vernemen dat Alliander afgelopen jaar trede 4 op de veiligheidsladder heeft behaald. Aan de hand van de kwartaalrapportages monitort de RvC onder meer de ongevallen met verzuim. De RvC heeft geconstateerd dat het aantal verzuimongevallen licht is gestegen. Gelukkig hebben zich in 2023 geen ernstige veiligheidsincidenten voorgedaan. Zie Een veilig energienetwerk en een veilige werk- en dataomgeving voor meer informatie hierover. De RvC benadrukt dat de nodige aandacht op het gebied van veiligheid en verankering in de cultuur nodig is en blijft. Een veilige werkomgeving gaat ook om sociale veiligheid. Alliander streeft naar een veilige werkomgeving waarin iedereen zich gesteund en op zijn gemak voelt. Medewerkers gaven in de Centrale Medewerkers Barometer van 2023 aan dat zij Alliander als sociaal veilig ervaren. De RvC vindt het echter een zorgwekkende trend dat medewerkers toenemende agressie van klanten ervaren en dat het aantal meldingen over agressie in 2023 ruim is verdubbeld. De RvC blijft de ontwikkelingen op dit punt nauwgezet volgen.

Verkoop Kenter

Alliander kondigde in december 2022 de start van het verkoopproces van Kenter aan. De RvC is in 2023 intensief betrokken geweest bij het verkoopproces. Na een zorgvuldig proces heeft de RvC goedkeuring verleend aan de verkoop van Kenter aan het consortium van APG en OMERS Infrastructure. De RvC heeft in dit verkoopproces niet enkel naar de verkoopprijs gekeken, maar met name ook naar de belangen van de medewerkers en klanten van Kenter, de duurzaamheidsagenda van het consortium en de intentie tot langdurige samenwerking. De RvC is van mening dat het consortium een stabiele partij is met financiële slagkracht en dat de verkoop Kenter de gelegenheid geeft om haar groeiambitie waar te maken. De verkoop zorgt ook voor versterking van het eigen vermogen van Alliander. Gezien de enorme investeringsopgave is het voornemen dat het overgrote deel van de bij verkoop ontstane, eenmalige boekwinst wordt aangewend voor versterking van de financiële positie van Alliander.

Financiering van de energietransitie

De energietransitie biedt enorme uitdagingen, en voor het financieren hiervan heeft Alliander een forse kapitaalbehoefte. In 2023 was de langetermijnfinanciering veelvuldig onderwerp van gesprek. De RvC constateert een aantal positieve ontwikkelingen rond de financiering. Eind 2022 hebben de Staat en Alliander, Enexis en Stedin een akkoord bereikt over het Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven (Afsprakenkader). Op basis van het Afsprakenkader heeft kredietbeoordelaar S&P de kredietwaardigheid van de netwerkbedrijven verhoogd. Na ondertekening van alle partijen is het Afsprakenkader in 2023 formeel in werking getreden. Inmiddels heeft de eerste toepassing van het Afsprakenkader plaatsgevonden bij Stedin. Daarnaast wordt met de verkoop van Kenter de financiële basis verder verbeterd. Ten derde signaleert de RvC dat als gevolg van de uitspraak van het College van Beroep voor het bedrijfsleven het methodebesluit 2022 - 2026 door de ACM is aangepast wat leidt tot extra inkomsten voor de netbeheerders voor de jaren 2024 tot en met 2026. Op grond van de geschetste ontwikkelingen heeft Alliander een relatief stevige financiële positie, is toetreding van de Staat als aandeelhouder naar verwachting de komende jaren niet aan de orde en kan Alliander investeringen in de energietransitie blijven doen tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten.

Financiële verslaglegging

De RvC heeft in 2023 ieder kwartaal uitgebreid gesproken over de financiële en operationele resultaten van Alliander op basis van kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers. De RvC is van mening dat de kwartaalrapportages toereikende informatie bevatten om de voortgang van de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te monitoren. Daarnaast is het jaarverslag 2022 – inclusief het begeleidende accountantsrapport – besproken en goedgekeurd. Bij de besprekingen van de jaar- en halfjaarrapportages was ook de externe accountant aanwezig. Ook heeft de RvC het businessplan 2024 - 2028 en het budget 2024 goedgekeurd, waarin de kaders van de strategische uitgangspunten van het beleid zijn verwoord. Ten behoeve van al deze onderwerpen verrichtte de Auditcommissie van de RvC intensief voorwerk.

Interne risicobeheersings- en controlesystemen

De RvC (en in het bijzonder de Auditcommissie) heeft de uitkomsten en aanbevelingen van Internal Audit uit interne audits besproken, evenals de status van opvolging van bevindingen uit eerdere audits. Verder is de managementletter van externe accountant Deloitte in aanwezigheid van Deloitte met de Auditcommissie respectievelijk de RvC onder onze aandacht geweest. Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden heeft Deloitte geconcludeerd dat de interne beheersing van Alliander van voldoende kwaliteit is en Deloitte kan steunen op de interne beheersingsmaatregelen voor haar controle van de jaarrekening. Er is een beperkt aantal nieuwe tekortkomingen geïdentificeerd en er zijn geen significante tekortkomingen geconstateerd. De belangrijkste bevindingen van Deloitte gaan over het opnemen van ESG-data in het business control-framework en tekortkomingen in de toekenning van toegangsrechten tot diverse IT-applicaties en systemen. De bevindingen van de accountant zijn herkenbaar voor de RvB en worden opgepakt. Daarnaast heeft de RvC de toprisico’s van de onderneming (inclusief beheersmaatregelen) besproken, net als de integrale IT-, Privacy- en Security-risicorapportage. De RvC concludeert dat Alliander een stevig control-framework heeft, dat effectief functioneert en voortdurend verder wordt verbeterd.

Selectie nieuwe accountant

Sinds 2016 heeft Deloitte als accountant van Alliander opgetreden en 2023 was het laatste jaar dat Deloitte de boeken heeft gecontroleerd. Met het oog op de wettelijk verplichte roulatie is gedurende 2023 onder leiding van de Auditcommissie een proces doorlopen om tot een keuze voor een nieuwe accountant te komen. Hiervoor is een Europese aanbestedingsprocedure gevolgd. Na een zorgvuldig doorlopen selectietraject is de keuze gevallen op PricewaterhouseCoopers. Met ingang van het jaar 2024 zal PricewaterhouseCoopers de controle van de jaarrekening van Alliander verzorgen. Zowel de RvB als de RvC bedanken Deloitte voor alle verrichte werkzaamheden voor Alliander en de prettige samenwerking.

Cybersecurity

Het dreigingsniveau rond informatiebeveiliging en (cyber)security blijft wereldwijd toenemen. Daarom is en blijft (cyber)veiligheid een belangrijke punt van aandacht. In 2023 zijn hierin opnieuw mooie stappen gezet. Het CISO Office heeft vier strategieën ontwikkeld om security structureel te borgen in de Alliander organisatie<link>. De RvC is door de CISO geïnformeerd over de acties die het CISO Office in het kader van deze strategieën heeft uitgevoerd om de security-weerbaarheid verder te vergroten. Verder is de RvC geïnformeerd over het verhogen van het security-volwassenheidsniveau van Alliander. Cybersecurity is wezenlijk voor de continuïteit van Alliander en om de dreiging van het groeiend risico van cyberaanvallen het hoofd te bieden, vindt de RvC het van cruciaal belang dat Alliander proactieve maatregelen neemt om optimale cybersecurity te waarborgen. 

Duurzaamheid

Duurzaamheid op sociaal, maatschappelijk, economisch en financieel vlak, de SDG’s en impactmeting maken integraal deel uit van de strategie en de dagelijkse bedrijfsvoering van Alliander. Stakeholders hechten meer en meer waarde aan het duurzame karakter van Alliander. Voor de plannen en initiatieven op het gebied van duurzaamheidsbeleid verwijzen wij naar het bestuursverslag. De RvC ondersteunt deze initiatieven en is van mening dat deze bijdragen aan duurzame langetermijnwaardecreatie. Niet onvermeld mag blijven dat Alliander met het jaarverslag 2022 de Sijthoff- én Kristalprijs heeft gewonnen. De RvC complimenteert Alliander met deze mooie prestaties. Beide prijzen zijn een erkenning voor transparante en maatschappelijk verantwoordelijke verslaggeving. Daarnaast is CFO Walter Bien verkozen tot een van de vijf ‘Chief Value Officers of the Year’ en heeft het duurzame regiokantoor Westpoort in Amsterdam 'De Architectenweb Awards 2023: Kantoorgebouw van het Jaar' gewonnen.

De RvC heeft verder in 2023 goedkeuring gegeven aan de uitgifte van een groene obligatielening (green bond) voor een bedrag van € 500 miljoen, welke succesvol is geplaatst in 2023. Dit past in de strategie voor duurzame bedrijfsvoering.

Alliander is in 2023 gestart met de voorbereidingen voor de implementatie van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). De CSRD is een Europese richtlijn die bedrijven verplicht om vanaf het boekjaar 2024 in hun jaarverslag te rapporteren over hun duurzaamheidsprestaties (Environmental, Social en Governance, oftewel ESG). De Auditcommissie heeft zich laten informeren over de ontwikkelingen in het kader van de CSRD-wetgeving en de impact op de rapportage en verantwoording door Alliander. De RvC zal dit ook in 2024 nauwgezet volgen.

Andere onderwerpen

Naast de onderwerpen die hierboven zijn uitgelicht, heeft de RvC aan de volgende onderwerpen aandacht besteed:

• Belangrijke gerechtelijke uitspraken waarbij Alliander was betrokken en voor Alliander relevante nieuwe wet- en regelgeving;

• De actualisatie van de Nederlandse Corporate Governance Code: in dit kader zijn de geactualiseerde reglementen van Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en commissies van de Raad van Commissarissen goedgekeurd c.q. vastgesteld;

• De uitkomsten van de Centrale Medewerkers Barometer 2023;

• Goedkeuring van de verlenging van de aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de in 2021 afgesloten reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening van € 600 miljoen;

• Goedkeuring van het Internal Audit jaarplan 2023.

Werkgeversrol

De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie binnen de RvC belast met het jaarlijks beoordelen van het functioneren van de individuele leden van de RvB en het rapporteren hierover aan de RvC, zo ook in 2023. Verder is de RvC verantwoordelijk voor het selecteren en benoemen van leden van de RvB. In 2023 vonden geen (her)benoemingen plaats in de RvB. Daarnaast is de RvC verantwoordelijk voor het formuleren van het beloningsbeleid voor de RvB. In 2023 zijn drie wijzigingen in het beloningsbeleid van de RvB doorgevoerd. In het Remuneratierapport legt de RvC verantwoording af over de uitvoering van het beloningsbeleid. De werkgeversrol omvat ook het plannen van opvolging van de leden van de RvB (successieplanning). Zo wordt jaarlijks het opvolgingsplan voor de RvB en voor de eerste managementlaag onder de RvB besproken. Deze bespreking heeft in 2023 ook weer in de gehele RvC plaatsgevonden. Dit geeft de RvC goed zicht op het potentieel en de capaciteiten van het topmanagement binnen Alliander.

De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie bereidt de besluitvorming van de RvC over tal van onderwerpen voor, en ondersteunt daarmee de RvC in zijn werkgeversrol. In het onderdeel ‘Selectie, Benoemings- en Remuneratiecommissie’ in dit hoofdstuk wordt nader ingegaan op de (voorbereidende) werkzaamheden van deze commissie.

Over de Raad van Commissarissen

Samenstelling

Het afgelopen jaar heeft er één wisseling plaatsgevonden in de RvC. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2023 is Bert Roetert (tevens voorzitter van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie) afgetreden, na afloop van zijn tweede benoemingstermijn. De RvC is Bert Roetert bijzonder erkentelijk voor zijn bijdrage als commissaris en zijn voortreffelijke voorzitterschap van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie in de afgelopen acht jaar. In diezelfde vergadering is Marinka Nooteboom met ingang van 19 april 2023 benoemd als commissaris voor een termijn van vier jaar en zijn Frits Eulderink en Thessa Menssen herbenoemd als lid van de RvC voor een termijn van vier jaar. Marinka Nooteboom heeft na haar benoeming een uitgebreid inwerkprogramma doorlopen.

Voor de RvC geldt onderstaand rooster van aftreden. Het uitgangspunt voor de benoemingstermijn is twee termijnen van vier jaar. Verlenging is mogelijk met twee nieuwe termijnen van twee jaar, mits gemotiveerd in het verslag van de RvC. Ultimo 2023 was de samenstelling van de raad als volgt:

De personalia, hoofd- en nevenfuncties van de leden van de RvC zijn opgenomen in de paragraaf ‘Personalia RvC’ van het hoofdstuk Corporate Governance.

Onafhankelijkheid van commissarissen

De statuten en het reglement van de RvC bevatten bepalingen over onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen. De RvC is zo samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de RvB of van welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Alle commissarissen gelden als onafhankelijk volgens de best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Alle commissarissen zijn ook onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet.

Nevenfuncties melden RvC-leden vooraf aan de RvC en worden vermeld in het jaarverslag. Geen van de commissarissen heeft een nevenfunctie die conflicterend is met het commissariaat bij Alliander. Daarnaast overschrijdt geen van de commissarissen het maximumaantal toezichthoudende functies bij Nederlandse grote vennootschappen of grote stichtingen. Het aantal en de aard van de nevenfuncties van iedere commissaris zijn zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd.
In 2023 hebben er geen materiële transacties plaatsgevonden waarbij potentiële tegenstrijdige belangen van commissarissen aan de orde zijn geweest.

Diversiteit

Zowel de RvB als de RvC onderkennen de toegevoegde waarde van diversiteit in brede zin en genderdiversiteit in het bijzonder. Het huidige diversiteitsbeleid ten aanzien van de RvB en RvC is vanuit die gedachte vormgegeven. Op grond van de Wet ingroeiquotum en streefcijfers ("Diversiteitswet") zijn de bepalingen over de evenwichtige verdeling van zetels over mannen en vrouwen in de RvB en de RvC op Alliander van toepassing. De RvC hanteert een diversiteitsbeleid voor de samenstelling van de RvB en RvC waarbij rekening wordt gehouden met de volgende elementen:

• een evenwichtige man/vrouw-verhouding met een streefpercentage van minimaal 33% vrouwen en minimaal 33% mannen;

• een complementaire samenstelling voor wat betreft ervaring en professionele achtergrond (de kennis en ervaringsgebieden zijn opgenomen in de Profielschets van de RvC);

• een evenwichtige leeftijdsopbouw.

De samenstelling van de RvB is ongewijzigd ten opzichte van 2022. De RvB bestaat uit vier bestuurders en vertegenwoordigt een goede balans in termen van diversiteit ten aanzien van kennis, achtergrond en ervaring en leeftijd. De verdeling vrouw/man binnen de RvB is 25%/75% en daarmee wordt het streefpercentage niet behaald.

De samenstelling van de RvC is gewijzigd ten opzichte van 2022. De RvC bestaat thans uit twee mannen en drie vrouwen, waarmee de verhouding man/vrouw neerkomt op 40/60%. Met het vertrek van Bert Roetert en de komst van Marinka Nooteboom treedt een verdere verjonging op in de RvC. De huidige samenstelling van de RvC is evenwichtig, deskundig en divers: ieder RvC-lid beschikt over specifieke ervaring en achtergrond die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn/haar rol binnen de RvC. Hiermee voldoet de samenstelling van de RvC aan het diversiteitsbeleid.

Het uitgangspunt is dat bij de vervulling van toekomstige vacatures in de RvB en RvC waar mogelijk verder invulling zal worden gegeven aan het diversiteitsbeleid. De RvC bepaalt vooraf welke aspecten van diversiteit in aanmerking moeten worden genomen om de gewenste mix in de samenstelling van de RvB of RvC te handhaven of te verbeteren. De kwaliteit van de kandidaten is primair doorslaggevend, maar diversiteit (in brede zin) is een belangrijk punt bij de afweging. Bij de werving en selectie van leden van de RvB en de RvC maakt Alliander, naast het eigen netwerk, ook gebruik van de diensten van gespecialiseerde adviesbureaus.

Evaluatie 

In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code evalueert de RvC tenminste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de RvC en dat van de individuele commissarissen. Deze evaluatie vindt eens per drie jaar plaats onder externe begeleiding. De evaluatie is in 2021 begeleid door een externe adviseur en dit zal in 2024 weer zo plaatsvinden. Daarom heeft de RvC de evaluatie in 2023 zelf uitgevoerd zonder externe begeleiding. Ook is stilgestaan bij het functioneren van de RvB en de samenwerking met de RvC. De RvB heeft vooraf input voor de evaluatie geleverd over de samenwerking met de RvC.
Een aantal onderwerpen uit de zelfevaluatie is goed om toe te lichten. De RvC is blij met hoe de aanscherping van de strategie van Alliander in nauwe samenwerking tussen RvB en de RvC tot stand is gekomen. Er is verdiept op zowel de context van Alliander als de scenario’s voor de toekomst waarbij de opgave voor Alliander voor de komende jaren is verduidelijkt. Dit helpt de RvC om scherp toezicht te kunnen houden op de uitvoering van deze complexe opgave en tevens op de beheersing van de beoogde groei van de organisatie. De RvC is ook tevreden met de continuering van de ontstane balans tussen adviseren en toezichthouden, zoals afgesproken in 2022. De RvC constateert dat dit de relatie tussen de RvC en de RvB kritisch houdt en versterkt. De RvB waardeert dit eveneens, omdat er naast toezicht op het uitvoeren van de taken en verantwoordelijkheden door de RvB, juist ook sparring kan plaatsvinden over de oplossingsrichting en/of de visieontwikkeling door een beroep te doen op de specifieke deskundigheid van de leden van de RvC. Richting 2024 vraagt dit van de RvC dat men nauwgezet de resultaten van nu blijft toetsen aan de aangescherpte strategie richting 2030 en verder. De RvC is verder van mening dat er door de wisselingen in 2023 in de commissies, evenals de start van een nieuwe commissaris, een goede balans is in termen van diversiteit in achtergrond, kennis en ervaring van de individuele leden, wat het toezicht verscherpt en het advies versterkt. Ook dit is in het licht van de opgave die er voor Alliander en haar bestuur ligt belangrijk. Net als in 2022 ervaren zowel de RvB als de RvC het toezicht als intensief, maar plezierig. In 2023 vond meer dan gemiddeld overleg plaats tussen de RvC en de RvB gezien de hoeveelheid aan in- en externe ontwikkelingen.

Vergaderingen, werkwijze en aanwezigheid

In 2023 zijn zeven vergaderingen van de RvC gehouden, vijf reguliere vergaderingen en twee extra ingelaste vergaderingen over de verkoop van Kenter en de uitgifte van een groene obligatielening (green bond). Voorafgaand aan vergaderingen van de RvC wordt een ‘private session’ gehouden, waaraan alleen commissarissen deelnemen. Overige deelnemers aan de RvC-vergaderingen zijn de leden van de RvB en op uitnodiging de externe accountant en managementleden. Buiten de vergaderingen informeerde de RvB ons over relevante onderwerpen en is er ook met regelmaat tussentijds contact geweest, tussen de commissarissen onderling alsmede tussen de RvC en de RvB.
Bram Sieben en Miranda de Bliek hebben in 2023 als Corporate Secretary respectievelijk secretaris van de RvC gefungeerd. De agenda voor de vergaderingen is voorbereid door de secretaris, in samenspraak met de voorzitter van de RvB en de voorzitter van de RvC.

De Auditcommissie heeft in 2023 zesmaal vergaderd en de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie heeft drie vergaderingen gehouden. In onderstaande tabel is het aanwezigheidspercentage van elke commissaris bij de reguliere vergaderingen van de RvC en van de commissies vermeld.

• *Na het aftreden van Bert Roetert (tevens voorzitter van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie) heeft de RvC Gerard Penning per 1 mei benoemd tot voorzitterschap van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. Per dezelfde datum is Marinka Nooteboom benoemd tot lid van de Auditcommissie. 

Auditcommissie

In de commissie is in 2023 onder meer gesproken over de jaarrekening 2022, het halfjaarbericht 2023, de reguliere kwartaalrapportages, risicomanagement, het businessplan 2024 - 2028 (inclusief budget 2024), het Internal Auditjaarplan en rapportages van de afdeling Internal Audit en het controleplan en de rapportages van de externe accountant. Bij het controleplan is onder andere aandacht besteed aan de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het onderzoek. Daarnaast kwamen onderwerpen als fiscaliteit, kostenbesparing, de uitgifte van een green bond, langere termijn financiële projecties en de structureel hogere investeringen (en benodigde financiering) voor de uitvoering van de energietransitie, implementatie van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en ‘sturen op brede welvaart’, de ontwikkelingen van de cross border leases, integriteit en fraude, risico’s op het gebied van IT, security en privacy en de actualisatie van het Internal Audit Charter aan de orde. Ook besteedde de Auditcommissie de nodige tijd aan het aanbestedings- en selectieproces voor een nieuwe externe accountant.

De Auditcommissie heeft in 2023 zesmaal vergaderd in het bijzijn van de CFO, de directeur Corporate Control, de manager Internal Audit en de externe accountant. Afhankelijk van de agenda zijn ook interne specialisten aanwezig geweest en hebben vanuit hun expertise verslag uitgebracht over een relevant onderwerp. Daarnaast heeft de voorzitter van de Auditcommissie, buiten de vergadering om, contact onderhouden met de CFO, de externe accountant en de manager Internal Audit.

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

Gespreksonderwerpen waren onder meer strategische personeelsplanning, het beleid over diversiteit, inclusiviteit en gelijkwaardigheid en de Alliander leiderschapscompetenties. Daarnaast is het HR-dashboard besproken. Dit dashboard omvat onderwerpen als fte-ontwikkeling, ziekteverzuim, leeftijd en man-vrouwverhouding. Ook heeft de commissie voorbereidende werkzaamheden verricht voor het Remuneratierapport. Voorts heeft de commissie de RvC geadviseerd over aanpassingen in het beloningsbeleid van de RvB. De RvC heeft hierover begin 2023 (via de commissie) gesprekken gevoerd met de Commissie van Aandeelhouders. Vervolgens heeft de AvA op voorstel van de RvC deze wijzigingen in het beloningsbeleid vastgesteld.
Verder heeft de commissie namens de RvC de jaarlijkse individuele functioneringsgesprekken gevoerd met leden van de RvB.
Dat is in lijn met de Persoonlijke Resultaat en Ontwikkel (PRO)-systematiek van de gehele organisatie gedaan, waarbij zowel feedback van collega RvB-leden en direct reports op het ervaren leiderschap en functioneren als de eigen reflectie van de RvB en de reflectie van de RvC op het functioneren als input zijn gebruikt en besproken. Hierbij zijn de voortgang op de collectieve en individuele doelstellingen en persoonlijke ontwikkeling besproken. 
Daarnaast heeft de commissie zich intensief beziggehouden met het traject omtrent de benoeming van Marinka Nooteboom.
De commissie heeft in 2023 driemaal vergaderd. Naast de leden van de commissie nemen ook de CEO, de directeur HRM en de Corporate Secretary deel aan de vergaderingen.

Contacten met de Ondernemingsraad

De RvC hecht aan goed contact met de Ondernemingsraad (OR). Het contact geeft gevoel bij wat er speelt binnen de organisatie. Het is gebruikelijk dat de RvC twee keer met de OR en de RvB vergadert in een zogenaamde art. 24 ‘Wet op de ondernemingsraden’-bijeenkomst. De RvC-leden die zijn benoemd op basis van het versterkte aanbevelingsrecht van de OR hebben geregeld contact met het Dagelijks Bestuur van de OR. In september had de RvC wederom zijn jaarlijkse bijeenkomst met de OR. Deze stond dit jaar in het teken van uitdagingen en dillema’s rondom de grote maakbaarheidsopgave van Alliander. Gespreksonderwerpen waren onder meer werkdruk, cultuur en verharding van de maatschappij. De RvC is blij met de kwaliteit van de discussies en de open relatie met de OR.

Contacten met de aandeelhouders

De contacten met de aandeelhouders lopen onder meer via de AvA. In de AvA legt de RvC verantwoording af over het gehouden toezicht. Nagenoeg de voltallige RvC woonde de jaarlijkse AvA van 19 april 2023 bij, die is voorgezeten door de voorzitter van de RvC. Naast de verantwoording over het gehouden toezicht is dit bij uitstek ook een moment om informeel gedachten uit te wisselen. De AvA heeft ingestemd met alle geagendeerde besluiten, waaronder ook met het aangaan/ondertekenen door Alliander van het Afsprakenkader met de Staat. Verder zijn de aandeelhouders geïnformeerd over de stand van zaken rond het verkoopproces van Kenter.
De RvB voert regelmatig informeel overleg met de grootaandeelhouders. Onderwerpen van gesprek waren onder meer het toekomstige energiesysteem, de aangescherpte strategie, de verkoop van Kenter, de uitkomsten van de aanbestedingsprocedure voor een nieuwe accountant en ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving. De RvC is daarover steeds op de hoogte gesteld. De RvC is blij met de goede relatie en de constructieve samenwerking met de aandeelhouders in het afgelopen jaar.

Advies aan de aandeelhouders over de jaarrekening

De jaarrekening 2023 is opgesteld door de RvB en ondertekend door de RvB en de RvC. Deloitte Accountants B.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd, was aanwezig bij de vergadering van de RvC waarin de controle van de jaarrekening werd besproken, en heeft een goedkeurende controleverklaring afgegeven. Het verslag van de onafhankelijke accountant is opgenomen in dit jaarverslag onder Overige gegevens.
De RvC legt de jaarrekening 2023 ter vaststelling voor aan de AvA van 17 april 2024, samen met het dividendenvoorstel over het boekjaar 2023. Verder stellen wij aan de AvA voor om kwijting (décharge) te verlenen aan de leden van de RvB voor het in het boekjaar 2023 gevoerde bestuur en aan de leden van de RvC voor het in hetzelfde jaar uitgeoefende toezicht op het gevoerde bestuur.

Woord van dank

Het afgelopen jaar is hard gewerkt aan de veranderopgave van de energietransitie en de operationele uitdagingen. Het was een uitdagend jaar dat veel heeft gevraagd van iedereen. 2023 was een jaar waarin het belang van het werk van Alliander weer zichtbaarder werd en weer meer werk is verzet dan vorig jaar. De RvC is trots op de gezamenlijk behaalde resultaten en spreekt zijn dank uit aan alle medewerkers, management, OR en RvB voor hun flexibiliteit, inzet en betrokkenheid. De aandeelhouders en andere stakeholders willen wij bedanken voor hun steun en vertrouwen in Alliander.

Raad van Commissarissen, 28 februari 2024

Annemarie Jorritsma-Lebbink (voorzitter)
Frits Eulderink
Marinka Nooteboom
Thessa Menssen
Gerard Penning